新加坡外商投資及併購指南

2022年1月1日，《區域全面經濟夥伴關係協定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，“RCEP”）生效實施，標誌著當前世界上參與人口最多、經貿規模最大、成員結構最多元、最具發展潛力的自由貿易區正式啟航。RCEP的實施不僅為我國進一步擴大全方位開放合作迎來新契機，同時也為中國企業境外投資提供有力的法律保障。

本文為RCEP各成員國外商投資及併購法律指引的系列文章，以便於大家瞭解RCEP各成員國當地關於投資併購的相關法律規定，助力中國企業更好的“走出去”。

01

外商直接投資（綠地投資）

（一）新加坡所在司法管轄區適用於外商直接投資的主要法律法規有哪些？對包括國有企業 (SOE)在內的某些外國投資者是否有特殊規定？

新加坡法律和監管制度明晰，在新加坡設立公司還可以享受各種商業和稅收優惠。除房地產、銀行或媒體等行業會受到更嚴格的監管或需要特定許可外，新加坡政府對於外商直接投資沒有持股比例方面的限制。

新加坡擁有世界上劃分最清晰的法律體系和監管制度，以及商業友好的稅收制度。在新加坡設立的公司有資格享受各種商業和稅收優惠政策，這些政策可以幫助降低其企業所得稅率，並提供其他間接的金融優惠。申請人必須滿足特定的要求，包括承諾一定水平的投資，引進領先的技能和技術，以及對增進研發和創新能力作出貢獻。

（二）外商直接投資是否需要任何政府和監管部門的批准？如果需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）？

新加坡沒有專門規制外商直接投資的專項法律。外商投資受特定行業的法律的規制和監管機構管理。房地產代理、銀行、媒體以及建築行業都有專門的法律法規。

（三）外商投資是否有任何行業限制？

房地產行業的主要監管機構是新加坡土地管理局（Singapore Land Authority）、建屋發展局（HDB）和裕廊集團（Jurong Town Corporation），不同的房地產型別監管機構不同。一般而言，下列型別的住宅對外商投資存在限制，包括：空置土地、劃作住宅用途的土地、有地房產、公共住宅單位（即組屋）以及其他房地產（如員工宿舍）。

金融服務和銀行相關活動主要受新加坡金融管理局 （MAS） 監管，相關法律包括：新加坡《金融管理局法》（Monetary Authority of Singapore Act）、《證券和期貨法》（Securities and Futures Act）、《支付服務法》（Payment Services Act）、《信託公司法》（Trust Companies Act）、《銀行法和金融公司法》（Banking Act and Finance Companies Act）。

根據新加坡《廣播法》（Broadcasting Act），如果外資持有公司超過49%的股份或表決權，將無法取得廣播許可。對外商投資的新聞報業公司，也會受到《報紙和印刷出版法》的監管。

（四）對特定行業是否有政府幹股要求？

無政府幹股要求。

（五）新加坡外商直接投資是否有任何本地化要求（例如本地僱員、本地採購的最低比例）？

除工作簽證/工作許可制度外，當地僱員沒有嚴格的最低比例要求，但公司在考慮僱用本地勞工時應遵守勞資政公平僱傭守則 （TAFEP） 的公平僱用規則。

（六）在匯出資金、利潤和股息方面是否受到任何外匯管制限制？

在資金匯出、利潤和股息方面不受外匯管制限制。

（七）簡要介紹外商直接投資設立的最常見的公司法人實體型別及其內部法人治理結構。對於部分或全資擁有公司的法人實體，建議設立哪些型別的公司法人實體？

投資者最常見和最傾向採用的新加坡實體型別是私人有限公司。私人有限公司的股份不面向公眾發行，其所有股份均為私人持有。私人有限公司的股東人數不得超過 50 人，名稱帶有“Private Limited

”

或“Pte Ltd。”的字尾。私人有限公司的股東承擔有限責任，無論是轉讓股份還是發行新股都很便捷。私人有限公司的存續期限為無限期，直至其從註冊處登出。

外商直接投資推薦採用私人有限公司的形式，因為其具有獨立於其股東的法人地位。私人有限公司可以以自己的名義簽訂合同並擁有資產，也可以以自己的名義起訴和應訴。私人有限公司的責任僅限於其股本，每名股東的責任僅限於其認購的股本。股東可以是自然人或公司，股東不對公司的債務承擔個人責任，股東的資產也不會被債權人扣押以清償公司的債務。此外，外國人還可以申請就業準證（Employment Pass）或創業準證（Entrepass）在新加坡管理業務。

獨資企業和合夥企業均涉及獨資經營者和合夥人的無限責任，如果獨資經營者或合夥人不在新加坡管理企業，他們可能無法充分控制和監督企業。這可能會導致企業不能履行某些義務，個人容易受到債權人以及法定或監管不利產生的影響，從而給個人資產帶來不應有的風險。

有限責任公司（LLC）是根據《公司法》在新加坡會計與企業監管局（ACRA）註冊成立的公司。有限責任公司是一個獨立於其股東的法人，在法律上根據刺破公司面紗原則將股東與法人分開。有限責任公司可以以自己的名義簽訂合同並持有資產。有限責任公司可以以自己的名義起訴和被訴。有限責任公司的責任僅限於其股份，每個成員的責任僅限於該成員（股東）認購的股份。股東可以是個人或公司。股東的個人資產不受公司債務的影響。

有限責任合夥企業 （Limited Liability Partnerships ）兼具合夥企業和公司的一些主要特徵，其是一個獨立的法人實體。兩個或多個合夥人（可以是自然人、公司或其他有限責任合夥企業）簽訂協議，根據所有合夥人一致同意的特定條款和條件開展業務。每個合夥人的責任僅限於其出資的範圍。雖然合夥人不對有限責任合夥企業的債務和損失承擔個人責任，但如果因其自身行為而使有限責任合夥企業產生債務和造成損失，合夥人將承擔個人責任。有限責任合夥企業具有永續性，不會因為合夥人死亡、破產、辭職等原因導致合夥關係變化或終止。有限責任合夥企業通常適用於醫生、律師、工程師、建築師等專業工作領域。

可變資本公司 （Variable Capital Company） 是一個相對較新的公司實體結構，受到《2018 年可變資本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018）的規制。多個投資計劃可以合在一個公司實體下構成傘型結構，但彼此之間保持隔離。這種結構允許分割投資組合，其中子基金、資產和責任可以明確的進行分離和圈定。投資者可以靈活地進入和退出，因為其投資價值的計算很簡單，即可變資本公司的資本等於淨資產。可變資本公司透過一名管理人、基金經理、託管人、審計師和合規官管理主基金和子基金，從而降低成本。它還允許將股本作為股息進行分配，而不是像傳統公司一樣只允許從利潤中分配。

（八）外資公司的註冊和成立程式是什麼？

外國投資者在新加坡設立子公司或當地公司，需要履行向新加坡會計和企業監管局（ACRA）提交申請、註冊公司名稱等程式。

外國公司在新加坡開展業務的其他方式包括：（1）轉移登記；（2）設立代表處；（3）註冊外國公司的分支機構。上述每種設立方式的具體資訊可在ACRA網站

上查詢。

（https：//www。acra。gov。sg/how-to-guides/registering-a-foreign-company）

（九）外國投資者需要準備哪些檔案和材料？是否需要公證或認證？

在新加坡成立公司，外國投資者應滿足以下條件：

至少有一名股東（允許外資100%持股，股東可以是自然人，也可以是公司實體）；

至少有一名具有新加坡居民身份的董事 （新加坡居民和外籍居民個人可以成為新加坡公司的董事。公司不能作為董事。新加坡居民可以是新加坡公民、新加坡永久居民或就業證持有人。任命有相應資格的代理董事也可以滿足這一身份要求）；

至少有一名具有新加坡居民身份的公司秘書；

最低初始實收股本為1。00新元；

當地的註冊辦公地址不能僅為郵政信箱地址。

（十）完成整個註冊和成立的過程通常需要多長時間？

根據ACRA的要求，支付公司名稱申請費後，通常會在15分鐘內處理該申請。如果需要轉給其他機構審批或審查，則可能需要14天到2個月的時間。例如，如果一家外國公司的分支機構計劃開展如設立私立學校的業務，該申請將被移交給教育部（Ministry of Education）處理。

02

併購相關法律法規及監管審批事項

（一）在新加坡管轄範圍內，適用於上市公司和私營企業併購交易的主要法律法規是什麼？這些法律法規所涉及的主要問題是什麼？

如果目標公司在新加坡註冊成立，併購交易應遵守《公司法》的相關規定。《公司法》第210條特別規定了協議安排的相關事宜，第215條規定了強制收購的相關事宜，第215A至215J條規定了合併相關事宜。

《證券與期貨法》（The Securities and Futures Act）也包含收購相關的法律規定，包括賦予新加坡證券業委員會管理和執行《新加坡收購及併購守則》的權力，規範與房地產投資信託有關的強制收購事項。

《商業信託法》涉及與商業信託有關的強制收購。

新加坡交易所（“新交所”）的《上市手冊》規定了公司為持續在新交所上市而必須遵守的義務以及進行收購活動的規則。

《新加坡收購及併購守則》是一套由證券業委員會（“SIC”）管理的非法定規則，適用於所有收購方（個人或公司，新加坡居民或非居民）以及在新加坡境內外的收購行為。這一規則不適用於私營企業。雖然《新加坡收購及併購守則》不具有法律強制效力，但仍應認真遵守，否則將受到證券業委員會的私下譴責、公開批評等處罰，證券業委員會還可對違規實體採取其認為合適的其他或者進一步的處罰措施，例如禁止該實體在新加坡交易所進行交易。證券業委員會還會將涉及違反《公司法》、《證券與期貨法》或任何其他法律規定的刑事犯罪轉呈給有關當局。

（二）是否需要對併購中的外國買家進行外商投資審查？若需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）。

不需要，外國投資由特定部門的法律和監管機構進行管理。

（三）併購中是否需要反壟斷申報如果需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）。

《競爭法》及相關法律、指引和實踐均禁止不正當競爭行為。

《競爭法》第54條旨在對已經導致或可能導致大幅減少新加坡任何商品和服務市場競爭的合併進行干預。

如果合併後的實體擁有或即將擁有40%的市場份額，或合併後三家最大公司的市場份額加起來達到70%或以上，就可能出現不正當競爭問題。另一判斷條件為，合併後的實體是否會影響市場的競爭格局，例如引起企業間的協同行為，或導致控制市場力量的增強，從而使得合併實體在合併後提高價格或降低產量或質量。

要約人可自願選擇向新加坡競爭與消費者委員會（“CCCS”）提交併購許可申請，但如果併購可能導致相關市場的競爭大幅減少，CCCS會建議要約人提交該申請。要約人應自行對合並是否符合《競爭法》中的反壟斷申報規定進行適當的評估。

新加坡競爭與消費者委員會對已通知的合併活動進行評估，沒有法定期限要求。《2012年程式指南》規定第一階段的審查預計在30個工作日（示意性期限）內完成。第一階段審查結束後，新加坡競爭與消費者委員將決定是否批准以允許進行合併，或繼續進行第二階段的審查。第二階段審查的示意性期限為120個工作日。

（四）外國買方在併購中是否需要其他政府和監管部門的批准？若需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）？

部分行業的併購受限於相關的法律規定和監管部門的批准，舉例如下：

房地產行業——新加坡土地管理局、建屋發展局（HDB）和裕廊集團（不同的房地產型別監管機構不同）。

廣播行業

——

資訊通訊媒體發展局（IMDA）

國內媒體行業

——

資訊通訊媒體發展局（IMDA）

金融服務與銀行行業

——

新加坡金融管理局（MAS）

專業服務行業

——

例如法律服務監管局（LSRA）、會計和企業監管局、建築師委員會、專業工程師委員會。

03

上市公司併購相關的法律法規及監管審批

（一）上市公司進行收購的主要方式有哪些？

上市公司的主要收購方式是股份收購和資產收購。反向收購是指私營企業收購上市公司，透過此種方式，私營企業可以不透過首次公開募股就成為上市公司。

（二）在什麼情況下會產生強制要約收購義務？

根據《新加坡收購守則》第14條，當達到該守則中規定的特定觸發條件時，要約人必須對目標公司的所有股份發出要約。

《新加坡收購守則》第14。1（a）條規定了第一項條件，即要約人獲得的股份，連同其一致行動人（“

一致行動人

”

）

持有或收購的股份，達到目標公司有表決權之股份的30%或以上。第14。1（b）條規定了第二項條件，即要約人和一致行動人持有目標公司30%至50%有表決權的股份，並在任何連續6個月期限內累計收購目標公司1%以上有表決權的股份。

“

一致行動人

”是指各方達成正式或非正式協議或諒解進行合作，並透過任意一方收購其他公司的股份，以獲得或鞏固對該公司的有效控制。《新加坡收購守則》規定了特定關係中的相關方（例如近親之間）將被推定為一致行動人。

（三）要約是否有最低報價要求？

《新加坡收購守則》第14。3條規定，要約價格必須是現金或現金等價物，價格不得低於要約人或任何一致行動人在要約期間和要約公告日之前的6個月內就任何有表決權的股份支付的最高價格。

（四）目標公司董事會的職能如何影響擬議收購？

根據普通法，公司的董事對公司負有忠誠義務，秉持著誠信和公司最大利益原則行事。《公司法》還規定了董事的法定義務，即在任何時候都要誠實行事併合理勤勉地履行職責。如果目標公司的董事代表目標公司同意與某競買方簽訂協議，而這樣做會妨礙目標公司徵求或鼓勵其他潛在競買方的報價，則董事必須確保與競買方簽訂協議是真誠出於對公司及其股東的最佳利益之考量。如果目標公司的董事會有理由相信此為善意要約，那麼，除非此前簽訂過有約束力的合同，董事會不應採取任何可能導致善意之要約受損的行動，或未經股東批准而剝奪目標公司股東就善意要約發表意見的權利。

（五）收購中需要哪些關鍵檔案？

股份收購中包含以下關鍵檔案：

股份收購協議（通常由買方準備）；

披露函（賣方準備）；

股份轉讓表；

買賣雙方董事會批准交易的決議；

其他檔案，如董事會和/或股東決議、公告、印花稅檔案和任何附屬協議。

資產收購中包含以下關鍵檔案：

資產購買協議；

變更或轉讓協議（如適用）。

（六）收購檔案在公佈前是否需要得到任何監管機構的預先批准？

收購通知遵循自願原則，無需監管機構審批。但是，如果併購活動可能會大幅減少新加坡國內市場的競爭，則建議將該併購事宜通知新加坡競爭與消費者委員會（CCCS）。

04

私營企業相關併購

（一）與簡單的股份或資產收購相比，在企業轉讓方面，是否有任何特殊的規則？

有些資產可以透過簡易交付進行轉讓，但部分資產（如智慧財產權和土地）必須根據相關法律和/或法規進行正式轉讓。如果是土地和不動產，轉讓還必須在相關部門即土地產權登記處（the Land Titles Registry）進行備案並正式登記。

（二）勞動單位、工會和其他利益相關方（除目標公司的供應商外）是否在併購中發揮作用？

一般而言，沒有法定或監管要求僱員批准併購交易或就併購交易徵求僱員意見。但是，如果目標公司採用了僱員股票期權計劃，或其僱員是股東協議的一方，則交易中可能會涉及僱員。

（三）法律賦予少數股東的主要權利是什麼？

特別決議。如果少數股東持有公司超過25%以上的股份，根據《公司法》第184（1）條，其有權阻止某些需要特別決議或75%以上的股東批准的決定。

召集股東大會的權利。根據《公司法》第176（1）條，持有公司10%以上股權的股東提出請求時，公司董事應立即準備股東大會召開事宜，並在收到請求後的兩個月內召開特別股東大會。根據《公司法》第177（1）條，兩名或兩名以上且持有至少10%股份的股東可以要求召開股東大會。

股東代表訴訟。根據《公司法》第216條，如果董事違反其職責，少數股東可以代表公司向法院申請提起股東代表訴訟。

壓迫救濟。根據《公司法》第216A條，少數股東可以向法院申請，對多數股東的不公平損害行為進行救濟。該條款規定的壓迫行為的主要因素是商業上的不公平；單一行為若足夠嚴重也足以構成壓迫。

知情權。少數股東擁有法定知情權，例如根據《公司法》第189條查閱會議記錄簿，並有權在特定情況下尋求正式的監管調查。

申請公司清算的權利。根據《公司法》第254（1）條，少數股東有權要求對公司進行公正公平的清算。