[天眼]齊翔騰達6億做深碳四產業鏈 深交所問詢重組細節

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25日，齊翔騰達收到深交所重組問詢函，要求其就相關問題進行補充披露。

10月19日，齊翔騰達披露了《發行股份購買資產預案》，擬以發行股份的方式購買陳新建、寧波梅山保稅港區富甲投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區魯菏股權投資合夥企業（有限合夥）持有的菏澤華立新材料有限公司34。33％股權，交易價格初定為6。18億元。

齊翔騰達稱，公司專注於碳四產業鏈，菏澤華立主業為MMA/MAA等產品生產，屬於碳四產業鏈上的產品，本次收購菏澤華立，可以與公司原有化工業務形成協同，促進公司做精、做深碳四產業鏈，進一步推進上市公司主營業務發展，鞏固碳四產業鏈龍頭企業的位置。

預案披露，齊翔騰達擬聘請光大證券為本次交易獨立財務顧問，但齊翔騰達在披露重組預案時，獨立財務顧問未就相關事項出具重組預案核查意見，齊翔騰達亦未披露《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》等檔案。

對此，深交所要求齊翔騰達說明其聘任獨立財務顧問的具體情況，包括但不限於光大證券是否已同意承接該業務、聘任具體時間、協議簽署情況，以及獨立財務顧問在本次交易中所開展的具體工作，是否履行公正獨立、勤勉盡責的義務。

齊翔騰達因籌劃發行股份收購菏澤華立股權控制權、發行股份及現金收購上海閔悅100％股權事項自2018年6月19日開市起停牌，停牌期間又擬增加海外併購標的TBA公司，至今累計停牌超過4個月。

深交所要求齊翔騰達和獨立財務顧問分別說明在停牌超過4個月且預案披露前已對標的公司先行增資的情況下，未及時披露重組核查意見等相關檔案的具體原因及合理性。

同時要求齊翔騰達詳細說明本次披露預案中收購標的由三個減少為一個的原因，其餘標的收購工作是否繼續推進，並按時間順序列表說明在停牌籌劃重組事項期間的具體工作，相關中介機構逐一說明停牌期間各自的工作開展情況。

預案披露，標的公司在接受齊翔騰達3億元增資款後，按收益法評估，總體預估值約為18億元，標的公司2018年9月30日淨資產為3。24億元。

深交所要求齊翔騰達補充說明標的公司3億元的增資是否已完成，標的公司截止2018年9月30日的淨資產是否包含齊翔騰達的增資款，並列表說明收益法評估的預估假設和主要引數，結合標的公司資產及盈利能力、市場地位、核心技術等詳細說明本次交易估值與標的公司淨資產存在較大差異的原因及合理性。

根據前述預案，陳新建、魯菏投資、富甲投資作為業績承諾方承諾標的公司未來3年內合計淨利潤不低於4。5億元，業績承諾具體金額將參照評估報告中確定的2019-2021年利潤預測數確定。

對此深交所要求齊翔騰達補充披露標的公司業績承諾期內分年業績承諾的預估數，並結合標的公司報告期內實際情況說明業績承諾的可實現性，補充披露相關交易對方是否具有完成業績補償承諾的履約能力及相關風險，當觸發補償義務時，為確保交易對方履行業績補償協議所採取的保障措施。

深交所還要求齊翔騰達補充披露收購完成後標的公司的經營管理模式，並說明本次交易完成後交易標的的核心人員的留任安排，標的公司是否存在對原有核心團隊的依賴，結合齊翔騰達戰略規劃說明未來經營安排、是否有足夠的能力控制和管理標的公司、可能面臨的整合風險及擬採取的應對措施。

對於標的公司存在土地使用權抵押和廠房權屬證書未辦理完畢等情形，深交所要求齊翔騰達自查核實標的公司是否存在關聯擔保，本次股權轉讓是否需要取得債權人同意，標的公司廠房權屬證書辦理是否存在障礙以及目前進展情況等。

預案披露，標的公司存在未決訴訟，2018年7月，上海華誼丙烯酸有限公司向上海智慧財產權法院提起訴訟，起訴標的公司侵害其技術秘密，目前案件處於管轄權異議階段。

深交所就此要求齊翔騰達補充披露上述訴訟對標的公司生產經營可能產生的影響，是否對本次交易構成重大障礙。

2018年6月14日，山東易達利化工有限公司將其持有的標的公司100％股權分別轉讓給陳新建、魯菏投資、錢潤琦、魯陶投資，轉讓價格為1元/股，2018年7月3日，錢潤琦將其持有的標的公司18％股權轉讓給富甲投資，轉讓價格為1元/股，2018年9月25日，齊翔騰達與標的公司簽署《增資協議》，約定齊翔騰達以貨幣方式向標的公司增資3億元人民幣，增資價格摺合7。5元/股。

深交所要求齊翔騰達對標的公司增資的定價依據，增資價格較標的公司前次股權轉讓價格及淨資產大幅增值的原因及合理性進行補充說明，同時披露標的公司近三年股權轉讓或評估價格與本次交易作價差異情況。

此外，齊翔騰達本次交易的交易對方魯菏投資、富甲投資已透過其有關本次交易的決策程式。深交所要求其說明交易對方履行決策程式的具體時間和具體程式，標的公司其他股東是否放棄優先購買權，以及魯菏投資、富甲投資作為合夥企業是否需要取得私募基金備案（以及進展情況）。

齊翔騰達本次交易的標的公司採用叔丁醇或異丁烯作為原材料，上述兩種產品均為齊翔騰達生產過程中的產成品或中間品，本次收購完成後，齊翔騰達將為標的公司原料供應提供充分保障。

深交所要求齊翔騰達詳細說明2018年前三季度，標的公司是否與上市公司發生採購或銷售等交易，以及本次交易完成後，標的公司向上市公司採購原材料的定價方式，是否可能產生利益輸送，齊翔騰達為確保定價公允擬採取的措施。

標的公司2016年、2017年、2018年前三季度分別實現營業收入0元、162萬元、38885萬元，實現淨利潤-607萬元、-673萬元、4117萬元。深交所要求齊翔騰達結合標的公司裝置建設和投產時間、產能利用率、同行業公司盈利水平等補充說明標的公司報告期利潤的合理性。

最後，對於本次交易完成後齊翔騰達將持有菏澤華立51％的股權，深交所要求前者說明本次交易未收購標的公司全部股權的具體原因，是否有收購剩餘股權的後續計劃和安排。