實務｜股權激勵員工持股所得 如何計繳稅？

序言

隨著公司股權的日益分散和管理技術的日益複雜化，世界各國的大公司為了合理激勵公司管理人員，創新激勵方式，紛紛推行了股票期權等形式的股權激勵機制。股權激勵（Stockholder‘s rights drive）是一種透過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

一 、股權激勵制度優勢

股權激勵制度作為一種中長期的激勵制度，有著績效獎勵等傳統激勵手法難以達到的效果。無論是對內激勵企業員工，還是對外激勵上下游，科學合理的股權激勵制度，都能為企業釋放股權核能。具體來說，股權激勵的優勢如下：

（1）吸引、激勵和留住人才；

（2）繫結老闆和員工的利益，整合上下游，共擔風險，共享收益，共同發展；

（3）解決股東和高管之間的委託代理關係所帶來的潛在問題；

（4）讓公司的發展目標成為員工的個人發展目標，推動企業全速發展；

（5）對一些創業期的公司來說，前期現金流壓力較大，透過股權激勵給予員工未來收益的預期，從而減少現金流的支出。

二、股權激勵的模式

股權激勵現階段主要有：業績股票激勵模式、股票期權模式、限制性股票模式、股票增值權模式、虛擬股票模式、分紅權模式、延期支付模式、經營者/員工持股模式、管理層/員工收購模式和賬面價值增值權等。

1、業績股票激勵模式

業績股票激勵是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵物件到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在於業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。

2、股票期權激勵模式

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。股票期權是指公司授予激勵物件的一種權利，激勵物件可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵物件自行為行權支出現金。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股權的權利。激勵物件有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。

股票期權應納稅所得額計算方式：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量。

3、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵物件一定數量的本公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵物件只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。限制性股票簡單來說就是當期給你股權股份，但賣出是有條件限制，條件一般指公司業績，如果沒有達到就按約定的來處理，比如由公司按原價格回購登出等。 由於限制性股票給的是當期股權，是實股，需要去工商辦理登記註冊的，他會享有所有關於股東的許可權，故在實際操作中要非常謹慎。

一般來說企業在發展階段有兩個時期可以考慮給：

第一就是在創業期，這時企業的首要任務就是活下來，只要你加入公司就給你股權，這樣給員工創業時期的安全感。

第二就是IPO階段，如果公司的市值還很小，儘量不要給實股，因為還沒有到論功行賞的時候，可以考慮給期權。

限制性股票應納稅所得額計算方式：限制性股票應納稅所得額=（股票登記日股票市價本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵物件實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵物件獲取的限制性股票總份數）。

4、股票增值權模式

是公司授予激勵物件的一種權利，如果公司股價上升，激勵物件可透過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵物件不用為行權付出現金，行權後獲得現金或等值的公司股票。這種模式適合盈利比較穩定的企業，企業發展前景可觀成為行業的領先企業，年利潤幾百萬到一千多萬未來要上市。這種情況採取增值權激勵股權模式，企業的利潤就不需全部分掉，預留作為未來發展的需要；企業高管要離職的，不能取得分的股權增值部分，人走的時候很心痛。與分紅權激勵模式來對比，分紅權模式一旦企業效益不好的時候，人才就很容易走，也沒有大的損失。

股票增值權應納稅所得額：股票增值權被授權人應納稅所得額，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格-授權日股票價格）×行權股票份數。

5、虛擬股票模式

是指公司授予激勵物件一種虛擬的股票，激勵物件可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。虛擬股票用的比較廣為人知的就是華為的虛擬受限股模式，參與了華為配股的員工可以享受淨資產增值收益，中間臨陣脫逃的，增值部分就沒有了，離職成本比較高。

舉例：

對於一家未上市的創業型公司而言，沒有市場上公開發行的流通股票，對核心骨幹人員可以用期權來進行激勵，非核心人員可以選擇虛擬股票激勵，假設公司年初估值為1億元，為員工甲配置1萬元的虛擬股票，若當年公司成功融資，融資估值為5億元，則在次年初給員工甲發放1萬元*（5億元/1億元）-1萬元=4萬元的現金分紅，與年終獎合併計稅。若公司當年未成功融資，或者融資估值並未發生變化，則不發放分紅。這樣對創業型公司而言也減少了現金壓力。

6、分紅權模式

分紅權是很多成長性企業採用的股權激勵模式，他還有一個更讓人熟知的名字叫著乾股。乾股指的就是給他多少比例的分紅權，他並不享有真正的股權或股份，只是按照協議享受利潤分紅，使用這種激勵模式一般不需要員工出錢，分企業當期的利潤，很多企業在實際操作中規定第二年6月份才分紅，當年離職跳槽就沒有了，起到留人的作用。分紅權是最簡單也是最容易操作的一種模式，也是成長型性企業用的最多的一種模式。

7、延期支付模式

是指公司為激勵物件設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬於股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限後，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵物件。

8、經營者/員工持股模式

是指讓激勵物件持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵物件的、或者是公司補貼激勵物件購買的、或者是激勵物件自行出資購買的。激勵物件在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

9、管理層/員工收購模式

是指公司管理層或全體員工利用槓桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

10、賬面價值增值權

具體分為購買型和虛擬型兩種。

購買型是指激勵物件在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵物件在期初不需支出資金，公司授予激勵物件一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵物件的收益，並據此向激勵物件支付現金。

實施賬面價值增值權的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵物件無需現金付出；但缺點是採用這種方式要求企業財務狀況較好，現金流量充足。

三、股權激勵收益所得如何計算繳納？

員工在上市公司實施的股權激勵方案下取得的所得，不論形式如何，均屬於與任職受僱相關取得的所得，應該按照“工資薪金所得”計算繳納個人所得稅。對於非上市公司實施的股權激勵，符合規定條件的，經向備案，可實行遞延納稅政策，適用“財產轉讓所得”專案計算繳納個人所得稅。

自2019年1月1日起至2022年12月31日，居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵，符合《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務總局關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《財政部 國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第四條、《財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）項規定的相關條件的，不併入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。

【案例1】：

小陳2021年1月取得某上市公司居民企業授予的股票期權10000股，授予日股票價格為10元，授予期權價格為8元，規定可在2022年2月份行權。假定小陳2022年2月28日前行權，且行權當天股票市價為16元。

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

則小陳在2022年2月28日行權時取得工資薪金應納稅所得額=（16-8）×10000=80000元

按照42號公告和164號檔案規定，自2019年1月1日起，居民個人取得股票期權等股權激勵，在2022年12月31日前，不併入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應納稅額=股權激勵收入×適用稅率-速算扣除數

因此，小陳取得的股票期權激勵，應全額單獨計稅

應納個人所得稅額=80000*10%-2520=5480元

【案例2】

（接上例）假定，小陳2022年10月31日再次行使股票期權，又取得公司股票5000股，每股施權價8元，10月31日當日公司股票收盤價23元。

小陳的第二次行使股票期權是2022年10月31日，與2月28日第一次行權在同一個納稅年度內，因此，小陳的第二次股權激勵所得，應當與第一次合併計稅。具體如下：

第二次股權激勵工資薪金應納稅所得額=（23-8）*5000=75000元

合併二次股權激勵應納稅所得額=80000+75000=155000元

第二次股權激勵應申報納稅=155000*20%-16920-5480=8600元

【案例3】

假定，小陳在2023年3月1日第三次行使股票期權，再次購買公司股票5000股，每股施權價8元，當日公司股票收盤價21元，則小陳該如何計算並繳納個人所得稅。

小陳第三次行使股票期權是2023年3月1日，與前兩次行權不在同一納稅年度，不需要與前兩次行權所得合併計稅。依據《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）規定，計算小陳2023年3月份行權取得的“工資薪金所得”。

2023年3月1日行權時取得工資薪金應納稅所得額=（21-8）*5000=65000元

但現行政策來看，上市公司股權激勵在2022年12月31日前實行全額單獨計稅，自2023年1月1日後是否繼續施行單獨計稅，需要財政部、稅務總局予以明確。

假定繼續延續：應納稅額=65000*10%-2520=3980元

假定不再沿續：則小李2023年行權所得需要併入當年綜合所得按年計稅，取得所得的當月由實施股權激勵的上市公司預扣預繳。

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