以案說法｜支付入股款卻未實際享有股東權利，是否可要求返款？

【大河報·大河財立方】（記者 段偉朵 通訊員 魯維佳）

隨著市場經濟的快速發展，一些手中有富餘資金的企業或個人會選擇入股他人開辦的公司以獲得一定比例的分紅，然而，這看似資金一出、協議一簽就能“躺賺”的行為，卻也隱藏著一定的法律風險。5月12日，大河報·大河財立方記者從河南省鄭州市惠濟區人民法院獲悉，該院近日審結一起因入股後未能實際享有股東權利引發糾紛，法院經審理作出民事判決，判令被告公司返還原告投資款80萬元並支付利息。

【案情】支付入股款卻未實際享有股東權利，法院判退賠

2019年9月，鄭州甲公司（化名）與河南乙公司（化名）經過協商，口頭約定，由鄭州甲公司入股河南乙公司80萬元，作為該公司增資擴股後的股東。協議達成當天，鄭州甲公司就透過銀行轉賬方式將80萬元轉入了河南乙公司賬戶。但之後，河南乙公司在進行股東工商登記變更時，並沒有把鄭州甲公司登記為股東。河南乙公司的公司章程和股東名冊也沒有記載鄭州甲公司為公司股東，鄭州甲公司實際也沒有享有河南乙公司股東權利並參與該公司的經營管理。雙方因此發生爭議，鄭州甲公司遂以河南乙公司工商變更登記從未出現其作為股東姓名、其未享受股東權利為由訴至法院，請求返還投資款及利息。

對此，河南乙公司辯稱，其認可鄭州甲公司是該公司股東，但未在工商登記部門變更股東資訊系鄭州甲公司不予配合、多次拖延導致，鄭州甲公司要求退還其入股資金沒有事實及法律依據，法院應駁回鄭州甲公司的起訴。但該公司未能提供充足有效證據予以證明。

法院經審理認為，當事人均應按照合同約定履行各自的義務，不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔相應的法律責任。鄭州甲公司與河南乙公司之間的口頭認購協議，是雙方當事人的真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，對雙方當事人均具有約束力。鄭州甲公司按照約定向河南乙公司繳納了80萬元認購款，但河南乙公司未能按照約定依法進行工商變更登記，也未按協議約定向鄭州甲公司告知該公司的經營管理、財務狀況等相關資訊及參與盈餘分配、虧損分擔等。河南乙公司未履行該協議及相關法律規定的合同義務，已構成違約，應當承擔相應的違約責任。河南乙公司稱鄭州甲公司已實際享有公司股東權益及系鄭州甲公司原因導致無法辦理工商登記的辯解意見，證據不足，不予採納。

遂依照相關法律規定，作出民事判決，判令：1.被告河南乙公司於判決生效之日起十日內返還原告鄭州甲公司投資款80萬元並支付利息；2.駁回原告鄭州甲公司的其他訴訟請求。

據介紹，營造良好的法治化營商環境，服務保障企業合法權益，既是人民法院進一步加強能力作風建設、鞏固深化政法隊伍教育整頓成果的重要抓手，也是人民法院充分發揮審判執行職能作用、服務保障經濟社會發展的重要內容。下一步，惠濟法院將以“萬人助萬企”“能力作風建設年”等活動為契機，持續提高訴訟服務水平，不斷提升審判執行質量與效率，努力保障企業合法權益，為轄區經濟社會高質量發展提供更加有力的司法服務和保障。

【說法】“隱名持股”、借名持股，發生糾紛可能遭遇維權尷尬

承辦法官隨後表示，近年來，其所處理的因投資入股所引發的糾紛時有發生。一些投資人法律意識較為薄弱、對風險預見不足，在簽署協議時未能仔細核實雙方的權利義務，在協議中對出資後登記等程式約定不明確，一些投資人出於自身因素，選擇“隱名持股”、借名持股，致使在糾紛發生時面臨維權的尷尬。

根據我國相關法律規定，入股有限責任公司主要有兩種方式，一種是增加公司註冊資本，另一種則是在保持原註冊資本不變的前提下，受讓公司原股東股份。在確定入股方式、支付入股資金之後，還必須經由公司全體股東過半數同意之後，才算成功入股公司。當然，股東變動之後，公司還需向當地工商登記機關申請變更登記，只有經工商登記，股東變動情況才具有對抗善意第三人的效力。在司法實踐中，要認定出資人“投資入股”行為是否是真正的投資，通常需要注意以下幾點：一是投資行為是否是平等主體之間基於共同投資、共擔風險的意思表示而實施的；二是投資者是否成為了公司的在冊股東，是否享有相應出資憑證；三是投資者是否知曉公司的經營過程和發展方向，是否有權參與公司的經營管理；四是投資者是否根據公司發展情況固定享有公司分紅、承擔公司損失等。

該法官提醒，

入股公司不同於借錢給公司，借錢給公司時，雙方形成民間借貸關係，公司負有按期付息還本的義務。

而入股公司雖然享有分紅、表決等股東權利，但如果所入股公司有負債或破產，作為股東將以入股的金額為限承擔相應責任。在入股之前，應對公司所從事行業、經營狀況、負債等相關情況有一個清楚明確的瞭解。在決定入股時，除足額出資外，還要注意及時簽訂書面的入股協議，並在協議中就容易引發爭議的退股條件、出資回收等進行清楚明確的約定。

對於既不參與經營管理又不負擔虧損風險的“投資協議”，要謹慎簽訂。

此外，還要注意積極履行工商登記等入股的法定程式，並及時索要股東名冊和出資憑證，查詢公司股東資訊是否變更，同時要求參與公司經營管理，根據公司經營情況享有公司分紅，這樣才能儘早確認自己是否是公司的投資者。否則，就容易出現上述案例中鄭州甲公司遇到的問題，無法真正享受公司股東的權利。

法條連結：《中華人民共和國民法典》第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

第五百六十五條當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。

當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。

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