丟掉錘子，羅永浩拿起了鐮刀

研究康波理論的周金波老師有一個廣為流傳的觀點：人生髮財靠康波。

大概意思是：你這輩子想發財，必須抓住一個健康的大波，如果抓住一個大波，你就能發大財，如果抓住一個小波，你就能發小財，如果你一個波都沒有抓住，那麼你只能像虎哥這樣，整日搬磚。

這個理論在心靈雞湯裡面的表述是：選擇比努力更重要。

中國著名英語老師、工商界久經考驗的相聲演員羅永浩同志就很好的詮釋了這個道理。

大家知道，羅永浩以前選擇了錘子，結果欠了銀行6個億，現在他選擇了鐮刀，結果上市公司尚緯股份要給他和他的小夥伴們近6個億。

欠6個億還是賺6個億，不是取決於你多努力，而是取決於你選擇錘子還是鐮刀。

這就是選擇的重要性。

一、

尚緯股份的困境

前幾天，尚緯股份釋出了一則頗為轟動的公告，宣稱擬以不超過5。89億元收購成都星空野望科技有限公司40。27%股權。

這家成立不到7個月的公司，估值高達15億。

星空野望，就是羅永浩和他的小夥伴們鼓搗的公司，主營業務是直播電商，當家花旦就是羅永浩。

尚緯股份以前叫明星電纜，2012年5月上市，2013年7月就出了大事。實際控制人李廣元捲入某貪腐案，後因涉嫌單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發票罪，被判有期徒刑十一年。

除了老闆李廣元之外，公司董事、總經理沈盧東與董事、財務總監楊萍女士也被帶走調查，公司董事、副總經理何玉英直接跳樓自殺。

上市剛一年，公司從老闆到高管，基本上一鍋燴了。這對公司是毀滅性的打擊。

2013年開始，明星電纜的業績大幅跳水，當年營收同比下降14。5%，淨利潤和扣非後淨利潤同比降幅超過90%。

14年開始，公司主業持續虧損，一直持續到2016年。

李廣元進去之後，公司交給他哥哥李廣勝打理，透過一系列股權轉讓，目前李廣勝成了公司的實際控制人。

2017年開始，明星電纜的業績復甦，2019年營收突破20億，但是扣非後淨利潤不到9000萬，還不及10年前的水平。

從今年前三季度的資料來看，公司業績又開始下滑，陷入了增收不增利的尷尬境地，雖然營收同比增長了13。34%，但是扣非後淨利潤同比下降了29。08%，主要是毛利率下降所致。

從公司前期公告來看，原實際控制人李廣元套現離場的意願很明顯。早在2018年6月，公司公告李廣元擬向盛業武協議轉讓28。71%股份，但是到目前為止一直沒有執行，目前盛業武的持股比例不到1%。

業績下滑，原控股股東套現離場的意願強烈，這是尚緯股份發起跨界併購的大背景。

二、連環套

星空野望這個併購案並不是一個簡單的資產收購案，裡面牽涉到比較複雜的利益糾葛，方案設計頗為精巧。

首先，上市公司尚緯股份用現金5。89億收購星空野望40。27%股權。其中兩個大賣家是李鈞和羅永秀（羅永浩的哥哥，可能就是他的利益代理人），按不高於15億元的估值分別出售18。1857%、17。2286%股份，各獲得現金2。73億和2。58億。

另外三個小賣家按不高於12億的估值出售約4。86%股份，獲得現金約5827萬元。

我們看到，尚緯股份收購同一家公司，給大股東和小股東的估值是不一樣的。

這個併購案不同尋常的地方在於，它還要滿足原控股股東李廣元的套現需求，李廣元透過協議轉讓方式，以6。55元每股的價格，分別向李鈞、龍泉淺秀（李鈞和羅永秀大概各持有龍泉淺秀35。29%股份）轉讓尚緯股份25，995，250股（佔總股本5%）股票，套現約3。4億。

這個方案掰開之後大概是這樣：尚緯股份拿出5。89億現金，李廣元拿出尚緯股份約5199萬股（佔總股本10%），李鈞、羅永秀等人拿出星空野望40。27%股份，大家一起交易。

尚緯股份獲得星空野望40。27%股份，李廣元獲得3。4億現金，李鈞獲得約4200餘萬現金和約3517萬股股票，羅永秀獲得約1。98億現金和917萬股股票。

這個併購案基本上滿足了各方的利益訴求，尚緯股份原控股股東李廣元目前在服刑，套現動機強烈，他獲得的現金最多，為3。4億；星空野望當家花旦羅永浩因創業失敗簽了一屁股債（據說6個億），他的套現動機也很強烈，所以他哥哥羅永秀獲得了1。98億現金。

尚緯股份這5。89億現金，主要由李廣元和羅永秀瓜分。

而對於另一個重要當事人李鈞，設計條款也很巧妙。透過本次交易，他獲得了尚緯股份約3517萬股。

這些股份又分為兩部分，其中他個人名下持有2599。53萬股，佔總股本5%，另外約917萬股在龍泉淺秀公司名下，而李鈞和龍泉淺秀又沒有構成一致行動人，這就意味著他將來減持起來很方便，只要減持一點點股份，就能把持股比例降到5%以下，然後就可以在二級市場愉快地套現了。

這個併購案，方方面面的利益都照顧到了，設計這個交易方案的人，是個高手。

三、致命的關聯交易

這個併購方案裡，大家都在賣，但是核心的賣點，是羅永浩。

成都星空野望是2020年4月15日成立的，迄今不到7個月時間。它能以15億的估值賣給尚緯股份，絕對是天價了。

方案披露之後，引起極大轟動，最吸引人眼球的，當然是富有傳奇色彩的網紅羅永浩。

這則高溢價的跨界併購案也很快引來了交易所的關注函。

但是不管是新聞媒體還是監管機構，都忽略了這個併購案裡一處致命的硬傷：

併購標的星空野望本身存在鉅額關聯交易。

尚緯股份披露的收購方案非常簡單，也壓根沒提星空野望的經營活動中存在關聯交易這種現象，但是明眼人一看就知道這裡面存在鉅額關聯交易，並且這種關聯交易足以導致本次收購案的失敗。

星空野望公司的關聯交易，虎哥從明線和暗線兩個維度來分析。

首先來看明線。

資料來源：公司公告

從星空野望目前的股權結構來看，公司前五大股東分別是黃賀、李鈞、羅永秀、小野科技、逸緻創新。

第一大股東黃賀是原錘子科技的產品總監，第五大股東逸緻創新的實際控制人也是黃賀，小野科技實際控制人彭錦洲是原錘子科技總裁，也就是說，黃賀和彭錦洲是羅永浩的老部下。

三股東羅永秀則是羅永浩的哥哥。

所以從股權關係來看，星空野望是由羅永浩的老部下及親哥哥控制的，這是擺在明面上的。

而星空野望的核心供應商是羅永浩，在2020年9月之前，

星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關係，

也就是說，羅永浩是它唯一的供應商。

可以這麼說，沒有羅永浩，星空野望啥都不是。

羅永秀是星空野望的核心股東，而羅永浩是星空野望的核心供應商，我們即使不考慮羅永秀是不是替羅永浩代持股份，也不考慮黃賀和彭錦洲是羅永浩的老部下這層關係，僅就羅永秀和羅永浩之間親兄弟的關係，這種關聯交易也是鐵板釘釘的事實。

況且，在2020年9月之前，羅永浩是星空野望唯一的供應商，星空野望對關聯方的依賴程度有多嚴重，是不言而喻的。

下面來看暗線，先擺星空野望的財務資料：

資料來源：公司公告

尚緯股份披露的星空野望的財務資料非常簡單，一共也就8個數據。但是這8個數據裡面，隱含的資訊量非常大。

星空野望成立於2020年4月15日，到9月30日，它一共幹出營收3。69億，但是營業利潤只有4699。26萬元。

營業收入和營業利潤之間，隔著營業成本和期間費用，這兩塊支出大概是3。22億。

星空野望主營網路直播，彼時旗下的核心“藝人”只有羅永浩，羅永浩自帶流量，所以應該不存在大額銷售費用，而公司作為新成立的創業公司，人員應該不多，管理費用金額也不會太大，這時候應該也不會有大額銀行貸款，所以財務費用應該很少，研發費用更是可以忽略不計。

這3。22億支出裡，核心開支應該就是“供應商”羅永浩的成本。

再看資產負債表，裡面的負債金額合計是1。12億，這種公司應該不存在大額的金融負債，這個1。12億的負債，估計主要就是應該支付給羅永浩的“應付賬款”。

這些資料可以從側面印證，星空野望與羅永浩之間不僅存在關聯交易，而且關聯交易金額巨大。

這則併購案的“靈魂”其實就是羅永浩，作為星空野望的臺柱子，羅永浩很可能同時扮演著多種角色，他一方面扮演供應商，先從星空野望這裡賺一次錢，同時又以他哥哥羅永秀的名義持有星空野望的股份，通過出售股份套現（1。98億），賺第二次錢。

羅永浩這種“一魚兩吃”甚至“一魚多吃”的玩法，堪稱精妙，深得資本運作的精髓，堪稱網紅界第一資本運作高手。

結束語

拿著錘子的羅永浩，最後淪為了笑話，而拿起鐮刀的羅永浩，令人害怕。

星空野望對關聯方羅永浩存在極其嚴重的依賴，它與羅永浩之間的鉅額關聯交易，實際上是擺在明面上的事情，而這將成為這則併購案裡最大的硬傷，無法逾越和掩飾的硬傷。

這種硬傷，足以導致這個併購案的失敗。