金道科技獨董兼職涉嫌虛假陳述 入職前或現身科技成果評審名單

《金證研》北方資本中心 易安/作者 出雲 映蔚/風控

2022年1月17日，首闖創業板的浙江金道科技股份有限公司（以下簡稱“金道科技”）上市申請註冊生效。金道科技股權集中於“金氏家族”，由金言榮、金剛強、王雅香、金曉燕一家四口透過一致行動關係，合計持股88。87%。另一方面，金道科技本次發行初步詢價時間為2022年3月28日。

上市背後，報告期內，金道科技的營收與淨利潤一度“開倒車”而後回升，增速總體呈“過山車”。且近年來，金道科技綜合毛利率整體呈下滑趨勢、收現比不足1的同時，其前五大客戶集中度“畸”高於同行均值。除此之外，金道科技獨董張新華履歷與昔日兼職單位矛盾，其或仍在該單位任職。而“撇清”關係背後，張新華不僅該兼職單位與金道科技合作研發專案，或還曾參與金道科技一項科技成果的評審。

一、業績增速坐“過山車”，前五客戶收入佔比逾80%畸高於同行均值

業績方面，2018-2020年，金道科技的營收與淨利潤增速均坐“過山車”。

據金道科技簽署於2022年3月23日的招股書（以下簡稱“招股書”）及簽署於2020年12月21日的招股書（以下簡稱“2020年招股書”），2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的營業收入分別為3。62億元、4。52億元、4。51億元、5。3億元、3。24億元，淨利潤分別為4，864。93萬元、6，086。6萬元、5，181。74萬元、7，125。5萬元、3，767。57萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，金道科技的營業收入增速分別為24。77%、-0。22%、17。56%，淨利潤增速分別為25。11%、-14。87%、37。51%。

事實上，2018-2020年，金道科技的營業收入增速變動趨勢，異於同行平均水平。

據招股書，金道科技的同行業可比公司分別為杭州前進齒輪箱集團股份有限公司（以下簡稱“杭齒前進”）、浙江中馬傳動股份有限公司（以下簡稱“中馬傳動”）、浙江萬里揚股份有限公司（以下簡稱“萬里揚”）。

據杭齒前進2019-2020年年報，2017-2020年，杭齒前進的營業收入分別為16。58億元、16。35億元、16。53億元、19。18億元。

據中馬傳動2019-2020年年報，2017-2020年，中馬傳動的營業收入分別為8。81億元、8。84億元、9。46億元、10。52億元。

據萬里揚2019-2020年年報，2017-2020年，萬里揚的營業收入分別為50。3億元、43。71億元、51億元、60。65億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，金道科技的可比同行杭齒前進的營業收入同比增速分別為-1。42%、1。09%、16。07%，中馬傳動的營業收入同比增速分別為0。39%、7。05%、11。14%，萬里揚的營業收入增速分別為-13。11%、16。68%、18。92%。

可見，2019-2020年，金道科技營收增速先減後增，而同行業可比公司營收增速的均值則總體呈上升趨勢，兩者變動趨勢存異。

另外，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的綜合毛利率呈現整體下滑態勢。

據招股書及2020年招股書，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的綜合毛利率分別為26。35%、25。77%、22。89%、23。83%、21。77%。

值得一提的是，相較於2017年，金道科技2020年主要產品單價下滑了17。54%。

據招股書及2020年招股書，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的主營業務收入分別為3。59億元、4。5億元、4。5億元、5。27億元、3。23億元，佔金道科技當期營業收入的比重分別為99。24%、99。71%、99。81%、99。54%、99。49%。

據招股書，金道科技主要產品為叉車變速裝置。報告期各期，來源於叉車變速裝置的收入佔金道科技當期主營業務收入比重均在90%以上。

據招股書及2020年招股書，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技變速裝置的銷售單價分別為3，437。07元、3，395。68元、3，044。41元、2，834。08元、2，809。17元。2018-2020年及2021年1-6月，金道科技變速裝置銷售單價的同比增速分別為-1。2%、-10。34%、-6。91%、-0。88%。

根據《金證研》北方資本中心測算，為金道科技貢獻超九成主營業務收入的叉車變速裝置產品價格單價，2020年相比2017年下滑了17。54%。

問題尚未結束，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的收現比均不足1。

據招股書及2020年招股書，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的經營活動現金流入小計分別為2。02億元、2。41億元、3。03億元、4。47億元、2。59億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的收現比分別為0。56、0。53、0。67、0。84、0。8。

不止於此，金道科技的前五大客戶集中度常年高居80%以上，且遠高於同行均值。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，金道科技前五大客戶收入佔比分別為81。78%、83。15%、85。49%、84。39%。

2018-2020年，金道科技同行業可比上市公司杭齒前進的前五大客戶收入佔比分別為18。44%、19。51%、17。22%，中馬傳動的前五大客戶收入佔比分別為49。42%、57。77%、63。02%，萬里揚的前五大客戶收入佔比分別為65。99%、67。82%、72。27%。

據杭齒前進2017年年報，2017年，杭齒前進的前五名客戶佔年度銷售總額的比例為14。37%。

據中馬傳動2017年年報，2017年，中馬傳動前五名客戶佔年度銷售總額的比例為46。44%。

據萬里揚2017年年報，2017年，萬里揚前五名客戶佔年度銷售總額的比例為70。23%。

據2020年招股書，2017年，金道科技前五大客戶的集中度為82。69%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2017-2020年，金道科技可比同行的前五大客戶集中度均值分別為43。68%、44。62%、48。37%、50。84%。

由上述情形可見，2018-2020，金道科技的營收、淨利增速於2019年陷入負增長，相比之下，2018-2020年，其可比同行營業收入增速的均值逐年增長。另外，2017-2020年及2021年1-6月，金道科技的綜合毛利率整體呈下滑趨勢、主要產品單價亦下跌、收現比持續不足1，且其前五大客戶集中度亦高居80%以上，令人唏噓。

二、獨董兼職涉嫌虛假陳述，入職前或“現身”金道科技科技成果評審名單

上市公司的獨立董事，應當獨立履行職責。此方面，金道科技與其獨立董事或頗有“淵源”。

據招股書，截至招股書籤署日2022年3月23日，2020年9月至今，張新華擔任金道科技的獨立董事。

且張新華，出生於1958年，1995年7月至2004年11月，任紹興文理學院科研處副處長、教授；2004年11月至2008年11月，任紹興文理學院工學院副院長、教授；2008年11月至2014年11月，任紹興文理學院科研處副處長、教授；2014年11月至2018年4月，任紹興文理學院教授；2016年11月至今，任浙江省機械工程學會常務理事、紹興市機械工程學會理事長。

據招股書，截至招股書籤署日2022年3月23日，金道科技獨董張新華在外兼職單位中亦無紹興文理學院。

事實上，紹興文理學院官網顯示，2018年4月之後，張新華仍作為教授多次參與活動。

據紹興文理學院官網2004年9月釋出的公開資訊，張新華出生於1958年，畢業於浙大機械製造及自動化化專業。1984年6月調入紹興文理學院任教，2001年晉升為教授，曾任紹興文理學院科研處副處長，時任紹興文理學院工學院副院長。

據紹興文理學院官網，2018年4月11日，在紹興文理學院與浙江梅輪電梯股份有限公司（以下簡稱“梅輪電梯”）的產學研合作基地簽約儀式上，梅輪電梯副董事長錢雪根向紹興文理學院的張新華教授頒發技術顧問聘書。

據紹興文理學院官網，2018年5月，在2018浙江科技成果拍賣會（春季）上，紹興文理學院張新華教授的專利拍出百萬元。

據紹興文理學院官網，2020年3月24日，紹興文理學院首家校外研究院——紹興文理學院嵊州省級高新園區研究院掛牌儀式在嵊州市高新園區舉行，並召開了製造業叢集發展研討會。會上，研究院執行院長張新華教授圍繞製造業叢集發展作了發言。

據紹興文理學院官網，2021年4月23日，紹興文理學院嵊州高新園區研究院一屆二次理事會召開。會上，研究院執行院長張新華教授作工作報告。

據紹興文理學院2022年3月2日釋出的公開資訊，機械與電氣工程學院的“高強鋁銅合金材料開發及一次性成型鑄件應用”專案，由機械與電氣工程學院朱訓明教授主持，單磊教授、張新華教授參與。

根據《金證研》北方資本中心研究，金道科技在招股書中披露，獨立董事張新華自2018年4月起不再擔任紹興文理學院的教授，而紹興文理學院官網顯示，張新華此後仍作為紹興文理學院的教授參與多次活動。

而這是否意味著，2018年4月後，張新華仍在紹興文理學院任職？而招股書披露張新華兼職情況是否存“漏洞”？是否涉嫌虛假陳述？存疑待解。

巧合的是，金道科技與紹興文理學院早在2018年即開展合作研發，且或與張新華的研究領域存在交疊。

據招股書，報告期內，金道科技與紹興文理學院合作研發“電動叉車變速箱”專案，研發主要內容包括兩方面，一是用於電動叉車變速箱的高速低噪音齒輪箱，涉及計算機輔助強度計算技術、高速低噪音齒輪製造工藝技術。二是相關技術指標達到指定要求。而研發產生的智慧財產權和專利授權歸金道科技所有。另外，該合作研發的有效期限為2018年1月1日至2021年2月28日。

可見，金道科技與紹興文理學院的合作研發專案涉及齒輪箱、齒輪的相關技術。

值得關注的是，金道科技獨立董事張新華早期發表的科研論文顯示，其早年的研究亦與齒輪箱、齒輪相關。

據期刊《機床與液壓》，於2001年12月刊登的《齒輪箱故障的實時監測的原理和系統設計》，作者為彼時任紹興文理學院副教授的張新華，內容討論了齒輪箱齒輪傳動鏈相位調製資訊的分佈規律及傳遞特性，介紹了齒輪箱故障診斷的實時監測系統的設計，其關鍵詞包括“齒輪箱”。

且上述論文內容顯示，張新華從事自動監測技術研究與開發工作。

據期刊《機械強度》，於1999年12月刊登的《齒輪故障識別》，作者為彼時任紹興文理學院科研處副教授、副處長的張新華，該論文透過對振動訊號進行解調，提取相位調製訊號，得到了故障資訊。根據齒輪齧合振動頻譜，對齒輪的裂紋進行診斷。而該論文關鍵詞亦包括“齒輪”。

也就是說，基於招股書披露張新華的兼職情況與紹興文理學院矛盾的情形，張新華或仍在紹興文理學院任職。而報告期內，金道科技與紹興文理學院合作研發專案的內容，與張新華的研究領域均涉及齒輪箱、齒輪的相關技術，或存在重疊。在該合作專案中，張新華是否參與其中？而金道科技對獨立董事張新華仍在紹興文理學院任職的情形隱而未宣，是否為了撇清張新華與合作研發專案的關係？

不止於此，2019年，金道科技一項產品獲得浙江省科技廳的科技成果認證。

據浙江省科技廳公開資訊，一項成果登記號為19006196的成果“SDCS20電瓶叉車變速箱”，公示時間為2019年5月31日。

巧合的是，該項科技成果認證的鑑定委員之一，亦名“張新華”。

據公開資訊，2019年4月13日，金道科技完成的一項名為“SDCS20電瓶叉車變速箱”的科技成果，獲得了浙江省技術市場促進會（以下簡稱“省技促會”）的鑑定透過。參與此次成果鑑定的評價委員會名單，包含“張新華”。且該項科技成果的部門登記號同樣為19006196。

省技促會官網顯示，省技促會是經浙江省民政廳批准登記註冊的省級技術市場行業社團、獨立法人，其業務受浙江省科學技術廳領導。

據浙江省科技廳於2019年10月14日公告的《2020年度省重點研發計劃專案會議論證評審專家名單》，其中包括來自紹興文理學院的張新華。

換而言之，來自紹興文理學院的張新華，於浙江省科技廳任評審專家的張新華，或與金道科技的獨董張新華，系同一人。而且，2020年12月，張新華仍作為省技促會的鑑定委員之一，參與浙江省科技廳的科技成果鑑定。

據浙江省科技廳公開資訊，2020年12月29日，省技促會在諸暨組織召開了由浙江申發軸瓦股份有限公司承擔的省級新產品試製計劃專案“高速電機滑動軸承”鑑定會。而參與鑑定會的評價委員包括來自紹興文理學院的張新華。

需要指出的是，獨董應當獨立履行職責。

據證監發〔2001〕102號檔案，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

由上述情形可見，金道科技在招股書中披露，2018年4月後，其獨董張新華已不再任職於紹興文理學院，且截至招股書籤署日，張新華兼職單位也並不包括紹興文理學院。但實際上，2018年4月後，紹興文理學院官網卻披露張新華仍多次參加學校活動。至此，張新華是否仍任職於紹興文理學院？

信披矛盾的另一面，2018年1月1日至2021年2月28日，金道科技與紹興文理學院合作研發專案，且研發內容或與張新華研究領域存交集。不止於此，金道科技一項產品獲得浙江省科技廳的技術成果認證，而張新華或為鑑定委員之一。也就是說，獨立董事張新華與金道科技“淵源”頗深，不僅任職的單位與金道科技合作研發專案，張新華或參與金道科技一項科技成果鑑定。基於前述種種關係，獨董張新華能否獨立履職？不得而知。

在面對客戶集中度“畸”高於同行平均水平、獨董獨立履職存疑等問題的拷問之下，金道科技未來能否經受住市場的“審視”？