*ST輝豐18億“嫁女”引爭議：女兒究竟是誰家的？

近三年屢次踩踏監管紅線，信披違規、虛增收入、汙染環境、業績連虧、營收“腰斬”的*ST輝豐（002496。SZ）最近又攤上了事——輝豐子公司投訴稱，*ST輝豐要賣掉的草銨膦生產線技改專案，並非*ST輝豐所有，而是為該子公司所有。

日前，深交所於向*ST輝豐發出問詢函，就*ST輝豐於2020年10月29日釋出的《重大資產出售報告書（草案）》（下稱：資產出售報告）中的重大資產出售的標的資產“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”（下稱：草銨膦專案）權屬真假進行問詢。

深交所問詢函顯示，有投訴稱“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”產權屬於*ST輝豐持股51%的子公司石家莊瑞凱化工有限公司（下簡：瑞凱化工），上述資產出售未經過瑞凱化工同意，存在資產權屬不清晰、資產過戶或者轉移存在法律障礙等問題。

*ST輝豐回覆稱，草銨膦專案資產權屬為母公司所有。公司草銨膦專案的資金來源於公司募集資金專戶。公司獨立董事、年審會計師、保薦機構對此發表了明確意見：“經核查，我們認為“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”的資金來自募集資金專戶”。

近日，第一財經記者收到瑞凱化工相關人士提供的材料，指出該公司被*ST輝豐“騙”了，瑞凱化工出錢、出人、出技術，卻始終被*ST輝豐拖延簽署相關協議，導致該專案始終未明確權屬。

同一個專案的建設資金，來源於兩家公司，那麼這個專案最終歸誰？有律師解釋稱，一個能夠完全獨立核算的專案，卻沒有成立一個公司主體來運作，專案實施主體不明，讓這個專案的權屬之爭，變成了一場“羅生門“，”你可以說是你的，他也可以說是他的。“

初涉草銨膦

*ST輝豐原是一家以油品、大宗化學品倉儲運輸及貿易為主要業務的公司，後來透過資本運作收購各種農藥業務作為其全資或控股子公司以提升營收規模。近5年來，*ST輝豐主營業務收入75%以上來源於農藥業務的貢獻。

事情要追溯到2015年。2015年6月，輝豐以自有資金向瑞凱化工增資2。69億元，從而獲得瑞凱化工51%的股權，剩餘的49%股權歸瑞凱化工原股東河北佰事達商貿有限公司（下稱：佰事達）所有。

當時的公告顯示，瑞凱化工是國家定點農藥生產企業，該公司主要產品為草銨膦原藥等。輝豐希望透過本次投資後充分利用瑞凱化工的業務，縮短公司在該產品專案的實施週期，進一步擴大公司在除草劑市場的份額。

翻看輝豐在2015年尚未收購瑞凱化工之前的公開資訊，*ST輝豐此前並沒有涉及草銨膦業務。收購瑞凱化工之後，*ST輝豐得以進軍草銨膦業務。

瑞凱化工股東承諾2015年至2018年期間累計實現淨利潤總額不低於1。3億元。

瑞凱化工在2015年至2018年分別實現的淨利潤為483萬元、3555萬元、5192萬元、4422萬元，剛好完成業績承諾。

對比母公司的慘淡經營，瑞凱化工為*ST輝豐貢獻了不少利潤。*ST輝豐合併報表淨利潤，2018年為-5。87億元，2019年為-5。86億元，2020年前三季度歸母淨利潤為1。48億元（扣非後為虧損5919 萬元）。按最新版退市標準，如果2020年*ST輝豐扣非淨利潤繼續處於虧損狀態，則會面臨退市的風險。

火線資產重組

2020年10月29日，輝豐釋出《關於重大資產出售的公告》，擬出售重組完成後的江蘇科利農農化有限公司（下稱：科利農）51%的股權以及上海迪拜植保有限公司1%股權。

根據公告，出售重組完成後的科利農股權，是指輝豐擬將母公司的原藥業務和製劑生產業務所需的全部資產等置入其100%持股的科利農，再向安道麥轉讓重組後的科利農51%股權。

經買賣雙方商定，重組後的科利農在無現金無負債基礎上的企業價值為人民幣18億元。

10月29日，輝豐就這項資產重組暨出售事項，釋出了43份公告。但到底是什麼原藥業務和製劑生產業務資產置入科利農，主要公告內容都語焉不詳。

細究43份公告，只有中金財富證券釋出的《公司變更募集資金用途並永久補充流動資金的核查意見》，透露了置入科利農的具體資產專案。中金財富公告指出，本次重大資產出售的標的業務相關資產，包含“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”。

前述向交易所投訴未經過瑞凱化工同意而出售的專案，即指該專案。

*ST輝豐資產重組和資產出售，幾乎是同步完成，可見輝豐出售資產的急迫心情。

佰事達大股東和實際控制人郭俊輝對第一財經記者表示，位於江蘇大豐的5000噸草銨膦原藥生產線，“是瑞凱化工的，而不是*ST輝豐的”。

在申訴材料中，佰事達和瑞凱化工稱，“5000噸草銨膦專案實際所有權人為瑞凱化工。*ST輝豐是在未經瑞凱化工同意的情況下將該等資產非法處置。“

郭俊輝告訴記者，*ST輝豐是2015年向瑞凱化工增資。2014年佰事達與*ST輝豐達成增資合作意向的時候就提到，增資後的瑞凱化工，要在石家莊建一條1200噸草銨膦生產線，以及在江蘇大豐輝豐工業園區內建一條5000噸草銨膦生產線。“當時談的就是，增資款要全部用在江蘇這個專案上。大豐這個專案，在*ST輝豐內部被稱為’瑞凱3期’。”

申訴材料稱，位於輝豐工業園區內的年產5000噸草銨膦專案，系瑞凱公司出資、出技術，派出幾十人團隊，並且自己承擔團隊所有費用而建設的，該專案屬於瑞凱化工。*ST輝豐與瑞凱化工當時商定，瑞凱化工提供資金、技術、團隊；專案屬瑞凱。*ST輝豐提供水電汽保障且不得隨意漲價或停供，如果*ST輝豐不能保證動力供應，要賠償損失。

警方介入

*ST輝豐公告要出售科利農後，瑞凱化工找到河北當地警方，舉報*ST輝豐合同詐騙。郭俊輝向記者出示了警方的調查回函。

據這份回函描述，瑞凱化工和*ST輝豐雙方，曾就該專案的權屬、利益分配多次討論，雙方往來的多個電子版合作協議中，顯示該專案由瑞凱化工出資，*ST輝豐進行水電氣等生產條件保障和生產資質保障。雙方討論記錄中，*ST輝豐高管多次提及該5000噸草銨膦專案由瑞凱化工出資建設，專案屬於瑞凱化工。

警方認定，瑞凱化工對草銨膦專案出資建設，但雙方在專案的權屬上至今沒有簽訂正式協議，造成專案權屬存在重大爭議。

這表明，警方認定了瑞凱化工的出資，但未就權屬歸屬下結論。

*ST輝豐回覆交易所的公告稱，根據發行人出具的說明及其持有的土地房屋權屬證書、商標註冊證書、專利權證書、農藥登記證，以及不動產登記部門出具的不動產權屬資訊查詢證明、中聯評估出具的評估報告、天健會計師出具的審計報告等，並經本所律師核查，公司真實、合法持有安道麥輝豐（江蘇）有限公司（前身系江蘇科利農農化有限公司）、上海迪拜的股權，以及與標的業務相關的所有資產，出資真實、權屬清晰，擁有合法的所有權和處置權。

對於瑞凱化工的少數股東佰事達來說，最大的教訓 ，就是在增資時沒有就草銨膦專案的具體落地簽定細節性的操作性協議。郭俊輝向記者解釋，為什麼沒有簽訂協議，是因為*ST輝豐一直以“該專案發行了可轉債，不能透過券商稽核”為由，所以未與瑞凱化工簽訂協議。

錢究竟是誰出的？

2016年2月23日，*ST輝豐公開發行可轉換公司債券845萬張（每張面值人民幣100元），共計募集資金8。45億元。其中募投專案“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”承諾投資金額為6。86億元，期限六年。

*ST輝豐財務顧問中金財富證券、保薦機構華英證券、年審會計師事務所天健，均出具核查意見，認為：截至2020年5月31日，公司“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案” 賬面累計支出4。72億元。募投專案之“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改專案”投入款項，均系透過*ST輝豐募集資金專戶進行支付。

第三方獨立機構以及上市公司的表述，與警方調查結果不一致。上述河北趙縣警方調查結果顯示，2015年至2017年，*ST輝豐累計在草銨膦專案中使用了瑞凱化工輝豐公司的1。73億元資金。

郭俊輝向記者提供的*ST輝豐與瑞凱化工財務人員往來的郵件顯示，*ST輝豐與瑞凱化工對草銨膦專案的資金使用情況多次對賬，且*ST輝豐財務人員和高管都曾向瑞凱化工催要該專案的建設資金。

據警方調查，瑞凱化工向這個專案派駐了建設員工，並支付了數百萬元費用。

郭俊輝向記者提供的多份錄音材料和文字材料顯示，產權手續雖然沒有辦理，但*ST輝豐內部管理檔案、時任高管，均有“草銨膦專案收益歸瑞凱化工所有”的表述。

上海錦天城律師事務所合夥人律師王佑強認為，一方面，出資方與專案有出資和被出資的關係，並不能推匯出二者之間的隸屬關係；另一方面，書面協議是形式認定，如果雙方對這個專案的產權權屬以及收益權權屬有達成一致的意思表示，比如雙方來往的通話記錄、郵件、微信聊天記錄，以及會議記錄、工作備忘等，可以稱為“事實認定”。

2020年以來，草銨膦原藥市場供應偏緊，市場價格上揚，每噸由一季度的12萬元左右上漲到四季度17萬元左右。新時代證券認為，在海外企業退出及其他企業開工率下降的背景下，草銨膦行業景氣將延續。在這樣的背景下，草銨膦專案成為市場上估值較高的“香餑餑”。

第一財經記者就草銨膦專案權屬問題致電*ST輝豐董秘韋廣權，他表示，公司已經公告了，並未迴應權屬爭議的相關問題。