ST德奧深陷“窩裡鬥”：停牌近千日，復牌待何時？

「本文來源：證券日報」

30

Dec

文 | 李春蓮 張軍兵

12月28日深夜，*ST德奧在兩次延期後，終於發出《關於深圳證券交易所之回覆》的公告（以下簡稱：回覆公告）。

投資人之間“窩裡鬥”、董監高們“心難齊”，讓停牌近千日的*ST德奧，再次陷入了內耗之中。

股東聯手起訴實控人

德奧通用航空股份有限公司（下稱*ST德奧） 成立於1993年，是中國的廚房電器裝置和產品的生產基地之一。由於2017、2018年度連續兩年經審計的淨資產為負值，2019年4月29日，*ST德奧停牌。2019年5月15日，深交所決定*ST德奧股票暫停上市，至今已停牌970多天。

12月10日，*ST德奧釋出《控股股東部分股份被司法凍結的公告》，公司大股東迅圖教育（實控人方康寧）持有的5。56%股份被司法凍結，而申請人正是*ST德奧的另一股東曹升，向法院提出了財產保全申請。

次日，*ST德奧又釋出《關於股東簽署 的公告》，公告稱，公司股東陳乙超、張宇、楊偉健、楊就妹、曹升與楊明裕共同簽署了《一致行動與表決權委託協議》，上述股東皆為參與2020年*ST德奧公司重整的投資人，合計持有公司18。10%股份，接近大股東迅圖教育20%的持股比例。

為何要簽署一致行動協議？六位一致行動人在回覆公告中表示：一是由於今年公司前三季度業績虧損，作為股東對於公司經營發展表示焦慮和擔憂，希望透過一致行動的安排更多參與公司的營業決策，併發揮監督作用；二是自2020年公司提交恢復上市申請至今已有一年半時間，作為重整財務投資人希望透過整合資源，早日恢復公司上市；三是公司實控人方康寧存在訴訟情況。

同時，曹升作為提起訴訟的申請人，在回覆公告中稱此次糾紛主要因為訊圖教育大股東中幼微觀及其關聯方未能在期限內清償債務，由此曹升向法院申請了訴前財產保全。

針對上述情況，訊圖教育表示目前資產狀況良好，並且正在與中幼微觀及相關債權人協商處理訴訟事宜，後續股份不存在司法拍賣風險。

一致行動人展開公章之爭

如今，*ST德奧大股東訊圖教育一方面陷入了曹升對其展開的司法訴訟，另一方面又面臨一致行動人中張宇對其公章的爭奪。

在回覆公告中*ST德奧稱，今年7月份，張宇、深圳市聞行科技有限公司、中幼微觀、方康寧及迅圖教育簽署《監管協議》，約定投資人（張宇）對迅圖教育公章等印鑑及證照進行監管。而簽訂此次《監管協議》的原因是張宇與中幼微觀等曾簽署《投資合作協議》及《借款協議》，約定張宇一方面向中幼微觀提供借款用於迅圖教育認購上市公司重整轉增股份，另一方面直接認購上市公司轉增股份。

也就是說，當初訊圖教育在*ST德奧重整時，認購股份的資金有部分來源於另一投資人張宇，張宇與訊圖教育存在債務債權的關係，因此張宇認為其個人存在對公章共管的合理性。

12月14日，*ST德奧在《第五屆董事會第三十次會議決議的公告》中稱，公司董事會收到股東曹升轉來的《律師函》，稱迅圖教育的公章處於共管狀態中，迅圖教育出具檔案的真實性存疑。由此，訊圖教育與六位一致行動人又展開了新一輪的公章之爭。

迅圖教育一方稱，由於中幼微觀另一股東昆明迅圖對上述《監管協議》不知情，如今經其一致同意，迅圖教育已重新刻制公司印鑑及辦理相關證照，並向相關機關備案登記，目前迅圖教育公章已由迅圖教育自行控制，未處於共管狀態。對此，廣東龍浩律師事務所也出具法律意見認為，此前迅圖教育的公章具備真實性及自行使用的合理性。

“由於透過《監管協議》託管印鑑的行為本身欠缺合法性基礎，違反公司自治原則，迅圖教育有權利依據法律規定重新刻制公章辦理相關證照。依法重新辦理的印鑑證照具有法律效力，可以依法正常經營公司。此外，不能排除張宇因此對迅圖教育提起訴訟的可能，但程式權利與實體權利不同，起訴不代表必然勝訴，個人認為張宇勝訴的可能性較小，且訴訟一般不影響公司正常的經營。”廣東聖馬律師事務所高階合夥人樹宏玲律師對《證券日報》記者表示。

此外，樹宏玲律師認為，一致行動人中的曹升針對中幼微觀的起訴，如後續中幼微觀及其關聯方未能有效解決與曹升之間的經濟糾紛，或法院判決中幼微觀及其關聯方敗訴，則仍存在迅圖教育持有的公司股份被司法拍賣的風險，但不因此必然而轉由六位一致行動人控制其股權，仍要看司法拍賣的情況而定。就目前情況而言，六位一致行動人暫未能影響到大股東訊圖教育的控制權。

董監高掀起離職潮

雖然*ST德奧在回覆公告中稱，如今一致行動人無法對公司經營管理進行支配和決策，並不對公司控制權產生重大影響。但在大股東訊圖教育和一致行動人為債務和股權“互掐”的同時，董事會的決策難免會被其波及。

在12月14日的董事會會議公告中稱，戚勇、宋子超、陳國輝、楊振玲等四名董事就董事會換屆選舉暨候選人提名的相關議案提出了棄權，理由為“根據各股東方目前提供的資料情況，無法對議案做出明確的判斷，故投棄權票。望有關各方透過協商，有效管控並儘快解決分歧，使股東和公司利益得到保障”。

在回覆公告中，四名董事對棄權原因再次作出詳細解釋，因為《律師函》提到雙方對於迅圖教育的公章系處於共管狀態，此次迅圖教育未經監管方同意擅自出具蓋章檔案或存在違約情況，如後續監管方就違約行為向司法機關提起訴訟，則可能會被認定為此次會議無效，因此投了棄權票。

對此，董事戚勇還指出，結合目前個別上市公司的反面案例，持股比例接近的股東之間的嚴重衝突可能對公司的持續穩定發展帶來重大不利影響。

此前，在6月17日的董事會議中，關於補選公司及迅圖教育實控人方康寧為非獨立董事的議案被公司董事會以6票反對、1票棄權否決。如今，多名董事對此作出詳細解釋稱，董事會召開之前發現方康寧涉及多項未決的借款合同糾紛訴訟，同時方康寧作為已生效判決的被執行人，其到期未履行債務可能涉及金額3000多萬元。

7月9日，*ST德奧副總經理鄒恆金宣佈辭職；8月24日，董事長戚勇宣佈不再擔任董事長一職；12月14日，公告稱獨立董事曾國軍、楊振玲、桂芳已向公司董事會提出辭職。

“如今，*ST德奧正處於申請恢復上市的關鍵時期，公司在維持管理層治理結構完整和維持正常生產經營存在一定的緊迫性。公司應當儘快處理完現有的債務糾紛及股東之間的矛盾，否則對恢復上市仍會產生較多不利影響。”一位不願具名的券商分析師向《證券日報》記者表示。