歷史沿革，到底在審些什麼？

不管是寫盡調報告，還是做審計，首先一項重要內容就是歷史沿革的問題。

很多人做的時候，就是把客戶的工商資料抄一遍，你抄他幹嘛？

就像做盡調吧，我看到很多盡調資料裡，尤其是網上給的那種，各種各樣的盡調清單，為什麼各種各樣，因為每個盡調專案都不一樣。

做盡調之前，先想明白一件事，為什麼做。

想不明白這件事，做再多都是徒勞。

是要融資，還是上市，還是基於股東或投資人對於公司管理的某些疑問等等。

但是，不管什麼專案，歷史沿革好像都在那裡，不管什麼專案，大部分人可能就是在抄工商資料。

歷史沿革，第一個問題肯定是出資了

出資有沒有瑕疵，這是我們最先關注的。

出資的瑕疵通常就是出資不到位，我們需要檢查相關的合同、協議、章程等，最後去查銀行的記錄，確保確定出資。

有人問為什麼要看這個，認繳不是法律允許的嗎？

這不是法律的問題，這就是他沒搞清楚盡調的目標。

尤其是投前的盡調，盡調結束後投資人的錢很快就會投進來，並且佔一定的股份，這時候投資的和公司的利益是緊緊粘在一起的，因為他投錢了。

如果這時候那些股東們都還沒有實際出資，股東們的利益會和公司緊緊粘在一起嗎？公司的不穩定性和風險會增加，投資人敢投這個錢嗎？

有時候，股東雖然出資了，而且還多出了錢。但是他的相關定義不明確，你也搞不清楚他到底是投資款還是借款，最後財務上一地雞毛，這種情況也要搞清楚，明確掉，否則留下糾紛的隱患。

然後就是無形資產出資，或者技術出資等等，總之就是非貨幣出資。

非貨幣出資，這個價值怎麼確定，是個難題。尤其是很多公司未來要上市的話，這塊東西搞不清晰，搞不好最後就變成虛假出資了。

另外還有權屬的問題，我之前一個同事，就拿著他在前東家的時候採購一項技術，去了新公司。還有的人，他所謂發明創造，都是他在老東家的時候，利用老東家的平臺和資源搞出來的，這個時候，這些所謂的無形資產，專利等等，所屬權就要特別關注。

出資看完了，一般我們會貼個股權結構圖，很多人做的時候，就去網上截個圖貼過來就完了。

截圖沒問題，你得觀察這個結構有沒有問題。

關注點就是這個控制權和分配合理不合理，不合理的話，這公司就不穩定，股權糾紛太容易出問題了。

比如那些平分的股權，比如預留的期權池，具體做法可以參照我之前寫的股權系列。

股權激勵和股權設計中的江湖事

股權實務 I 01 從滴滴的股權危機說股權

股權實務 I 02 我是如何把一個公司做死的

股權實務 I 03 解碼股權落地的三部曲

股權實務 I 04 如何達成團隊共識？

股權實務 I 05 手把手教你設計股權-1

股權實務 I 06 手把手教你設計股權-2

上市公司股權激勵的會計處理 01

上市公司股權激勵的會計處理 02

上市公司股權激勵的會計處理 03 集團公司

上市公司股權激勵的會計處理 04 合併報表-子公司

上市公司股權激勵的會計處理 05 合併報表-孫公司

有了股權結構，還要繼續挖一挖，有沒有代持的，代持很多時候的風險就是模糊不清。如果可以，儘量搞成持股平臺，去解決這部分問題最好。

另外，一定要把代持的協議複核清楚，以免又出現股權糾紛。

所有的糾紛都來自於模糊不清。

最後就是變動了，增資減資，我們很多人長篇大論的抄，就是在抄這公司一會增資，一會減資，一會轉讓，他折騰個啥啊。

就因為他折騰，所以這個過程中要關注的重點就是這個過程。

增資減資轉讓的協議是不是清晰，該變更的工商有沒有變更，錢有沒有實際進出。

不要小看這個，企業的人有時候很暈，明明協議是增資，他實際操作是轉讓，有些已經操作完了，工商也沒變，章程也沒改。

我之前一個客戶，融資好幾輪了，股權變了好幾次了，工商資訊還沒有改，客戶說是等全部融資完了，最後一起改。

很多時候，這會存在隱患，尤其是在上市前期，很多糾紛就來了。

寫到這裡，如果是經歷過之前的融資，之前融資是否有限制，有對賭，股權的變動是否還有補充協議，都需關注。

好了，歷史沿革，裡邊有很多故事，其實很好玩。

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