最嚴停復牌新規細則出爐 重組停牌不超10個交易日

史上最強停復牌制度細則出爐。

此次兩個交易所對具體的停牌事項及期限要點如下：

僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後等待稽核和回覆期間，原則上也不再停牌。

上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。

上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌。

國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略專案、國家軍工秘密等事項的，另行安排。

對於另外的重大事項停牌安排如下：

一是上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

二是上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

三是上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者交易所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

11月21日晚間，滬深交易所分別公佈交易所上市公司停復牌業務資訊披露指引（簡稱《停復牌指引》），並向市場公開徵求意見。

上交所指出，此次修訂《停復牌指引》具體體現為三項基本原則。一是審慎停牌原則；二是分階段資訊披露原則；三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。

深交所表示，本次起草《停復牌指引》，在總結前期監管實踐的基礎上，積極應對新情況、新問題，堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外”，引導上市公司審慎行使停牌權利，確保停復牌功能有效發揮。

此次規則的關鍵點包括：

1、《停復牌指引》總的修訂方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求。主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據上市公司重大事項型別和影響的不同做出差異化安排。

2、規範重大資產重組停復牌行為是這次《停復牌指引》修訂的重點，指引對重組停復牌事項主要進行了4個方面的修訂。一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。二是要求停牌期限屆滿披露預案。三是明確停牌申請的時間視窗及披露要求。四是對於確有必要停牌的事項，留有一定空間。

3、本次《停復牌指引》的修訂還對其他三類重大事項也做了更加細化的規定，包括上市公司籌劃控制權變更，上市公司破產重整，上市公司風險事項存在重大不確定性等。

4、對於相關方的停復牌責任，本次《停復牌指引》修訂也作了相關規定，其中，上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和資訊披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。

5、這次修訂中，《停復牌指引》對交易所應當承擔的監管職能進行了明確和細化，具體包括業務辦理、適中事後監管、極端異常情況下暫停辦理停復牌、強化資訊公開等方面。

劍指上市公司重大資產重組 ▲▲▲

近年來，滬深交易所持續規範上市公司停復牌行為，健全規則、強化監管、鼓勵引導多措並舉，減少交易阻力，保護投資者交易權。在各方共同努力下，上市公司“隨意停”“任意停”“長期停”等問題得到有效緩解。

其中，最近一段時間，滬市停牌公司已減少到日均10家左右，佔全部滬市公司家數約0。7％；深市停牌公司數量佔比從2016年的9％左右下降至目前的1。4％左右，停牌時間超過3個月的公司家數從備忘錄釋出前的68家下降至目前的14家。

但客觀來講，還有一些難點問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產重組（以下簡稱重組）相關的停復牌事項次數較多、時間較長，涉及的問題也比較複雜。而本次停復牌指引的修訂則是在在制度上做出針對性的考慮和安排。總的方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求。主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據上市公司重大事項型別和影響的不同做出差異化安排。

上交所表示，這次修訂《停復牌指引》具體體現為三項基本原則。一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎辦理停復牌業務，符合規定事由方可申請停牌，還應當合理確定停牌時點和時長，儘可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復牌時間。二是分階段資訊披露原則。上市公司應當動態披露重大事項的進展，儘量以資訊披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應當透過分階段資訊披露，及時向投資者提供決策有用資訊，不得僅以相關事項結果尚不確定為由隨意停牌。三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。上市公司及其股東、實際控制人、董監高，交易各方，以及證券服務機構等相關主體，在籌劃重大事項過程中，應當嚴格履行保密義務，因訊息洩漏而過早停牌，導致停牌時間超過指引規定期限的，不予延期復牌。

深交所表示，本次起草《停復牌指引》，在總結前期監管實踐的基礎上，積極應對新情況、新問題，堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外”，引導上市公司審慎行使停牌權利，確保停復牌功能有效發揮。

對重組停復牌事項主要進行4個方面修訂 ▲▲▲

規範重大資產重組停復牌行為是這次《停復牌指引》修訂的重點，指引對重組停復牌事項主要進行了4個方面的修訂。

一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。

為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後，交易所稽核及公司回覆期間，原則上也不再停牌。

二是要求停牌期限屆滿披露預案。

為提高重組磋商效率，明確投資者預期，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。

三是明確停牌申請的時間視窗及披露要求。

上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發行股份的重組的，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的資訊。

四是對於確有必要停牌的事項，留有一定空間。

國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略專案、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。

細化上市公司其他重大事項申請停牌事項 ▲▲▲

為減少停牌隨意性、防範濫用停牌情形的發生，結合實踐情況，《停復牌指引》對上市公司可以申請停牌的其他重大事項也做了更加細化的規定。

具體來說，主要有3類情形。

一是上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

二是上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

三是上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者交易所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

明確上市公司停復牌責任要求 ▲▲▲

停復牌制度是否能執行到位、執行效果如何，需要市場參與各方的支援。這次規則修訂中，強化了相關各方的勤勉盡責義務，主要目標就是要繼續引導、鼓勵上市公司等資訊披露義務主體不停牌、少停牌，確有必要的，也儘量縮短停牌時間。

在具體的安排上，做了以下幾個方面的規定。

一是上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；

二是董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和資訊披露工作；

三是相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。

不符合實際情況和規定的上市公司交易所可以強制復牌

這次修訂中，《停復牌指引》還對交易所應當承擔的監管職能進行了明確和細化。

具體來講，主要包括4項內容：

一是業務辦理。滬深交易所依據本指引及其他相關業務規則對上市公司的停牌申請予以辦理，停牌申請不符合規定事由或本指引規定的條件和要求的，可以拒絕辦理。

二是事中事後監管。對於發現停復牌事由不符合實際情況和規定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。

三是極端異常情況下暫停辦理停復牌。證券市場交易出現極端異常情況的，交易所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請。

四是強化資訊公開。指引規定了停復牌公示制度，公司股票累計停牌時間過長或停牌過於頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示。

停復牌新舊規定對比 ▲▲▲

以上交所為例，本次上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引（徵求意見稿）與2016年公佈的上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引具體細則對比情況如下。

舊規一般要求與新規總則對比：

關於籌劃重大資產重組停復牌的對比

關於其他重大事項停復牌的對比：

關於交易所停復牌監管的對比：