「裁判觀點整合」因夫妻財產分割取得股份的股東資格認定標準

【案件基本資訊】

1。裁判書字號

浙江省溫州市甌海區人民法院（2014）溫商初字第247號民事判決書

2。案由：股東資格確認糾紛

3。當事人

原告（被上訴人）：姚某

被告（上訴人）：溫州市甌海某加油站

【基本案情】

1992年9月，某加油站經工商行政管理部門登記成立，登記的股東為謝A、謝 B、謝某，註冊資金50萬元，謝A18萬元，佔36%，謝B16萬元，佔32%，第三人謝某16萬元，佔32%。謝A與謝B系兄弟關係，謝A與謝某系父子關係。2009年11月4日，原告與謝某經法院調解離婚，離婚協議約定雙方在加油站享有的股權按25%、25%和50%的比例由原告、謝某及謝A另外兩個女兒謝C、謝D享有。三個子女享有的份額，在兩個女兒出嫁後該50%的份額均歸兒子謝某所有。同日，加油站向法院出具一份股東決議，內容為加油站原有股東謝A 0。5股，謝B 0。5股，謝某1股，謝C 1股，謝D1股，共4股份，法院判謝某佔0。25股，姚某（原告）佔0。25股，謝金某0。5股，我站同意；因謝某、姚某（原告）對我站影響不好，今後謝某、姚某（原告）二人只擁有上述4股中1股的各0。25股權，但沒有經營權等，並由謝A、謝B、謝C、謝D簽名。

另查明，2014年8月19日，原告姚某及其三個子女以加油站為被告向法院提起訴訟，要求確認其在加油站持有24%的股份份額；並要求加油站支付2009年至2013年少付的62。58萬元分紅款，後撤回起訴，原告提起本案訴訟。

在訴訟過程中，被告召開股東會議，決議不同意謝某名下因離婚調解達成的姚某股份發生股權變更登記；凡在加油站未經工商登記的股東均不得變更成工商登記股東。

【案件焦點】原告姚某因夫妻財產分割取得股份是否可以據此確認其股東資格？

【法院裁判要旨】

浙江省溫州市甌海區人民法院經審理認為：在有限責任公司股資格認定問題上，若涉及債權人與股東、債權人與公司之間外部法律關係，應遵循公示公信原則與外觀主義要求，堅持形式要件高於實質要件，以保障交易安全與善意第三人利益為優先考量，將工商登記材料作為確認股東資格的依據；若涉及公司內部法律關係，則應遵循意思自治原則，堅持實質要件高於形式要件，將當事人的意思表示與履約行為作為確認股東資格的依據，此時工商登記材料僅具有一般證據效力。本案屬於公司內部法律關係，因原告系被告加油站登記股東謝某的前妻，且基於離婚分割共同財產而取得第三人謝某在被告加油站的股權，這種取得基於繼受取得，且沒有違反法律、法規強制性規定。根據被告加油站2009年11月4日出具的股東決議，可以明確加油站股東同意謝某的股份（實際佔加油站股份25%），由謝某佔0。25股、原告姚某佔0。25股、謝金某佔0。5股。可見被告亦同意原告姚某為加油站股東。而且事實上原告每年均有取得加油站的紅利，雖然原告認為紅利分少了，被告認為紅利是以第三人謝某名義分得後再給原告，不管是何種形式，原告享有加油站的分紅是事實。雖然被告加油站在謝某、姚某離婚時，就明確在決議中確定因該二人對加油站影響不好，今後只擁有股權，沒有參與加油站的經營權，即限制原告及第三人參與加油站經營的權利，但這並不影響他們的股東資格。因此原告要求確認擁有加油站股東資格，符合法律規定，依法予以支援。

浙江省溫州市甌海區人民法院依照《中華人民共和國公司法》第四條，《最高人民法院關於適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規定（三）》第二十一條、第二十二條之規定，判決：確認原告姚某享有被告加油站股東資格。

被告不服，提起上訴。浙江省溫州市中級人民法院經審理判決駁回上訴，維持原判。

【

萍

論】

1、涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理；

（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人透過其他合法途徑取得的股東的書面宣告材料。

2、本案中，姚某提供的證據即2009年11月4日加油站股東決議，可以證明加油站過半數股東同意姚某為加油站股東。

3、在實踐生活中，我們在享有股權的同時，為更好保障我們自身的利益，我們要在工商行政管理部門處登記，避免產生不必要的糾紛。

4、夫妻離婚後公司股權變更流程：登報處理——網上申請變更登記——公司章程修改——進行網上電子簽名——提交資料稽核——更換營業執照，領取新變更營業執照。

【適用法律】

1、《中華人民共和國公司法》第四條

2、《最高人民法院關於適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規定（三）》第二十一條、第二十二條

3、《最高人民法院關於適用（中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第十六條規定