汪耀元父女被罰36億背後未披露的內幕，馬化騰等充當了什麼角色

內幕交易健康元股票的汪耀元、汪琤琤父女被中國證監會罰沒36億元，但同期在健康元上獲利總額更高的石亞君、高江、唐越卻安然無恙。本案還涉及朱保國、歐亞平、馬化騰三位產業界和資本界名人，他們在其中的角色，亦備受關注

這是中國證券史迄今第二大罰沒案，僅次於2018年3月對廈門北八道集團操縱市場案“沒一罰五”，合計55億元的頂格處罰。

因本案涉及

朱保國、歐亞平、馬化騰

三位產業界和資本界的名人，他們在其中究竟充當了什麼角色，亦備受關注。

2015年3月16日到4月1日，健康元公司實際控制人朱保國，正和歐亞平、馬化騰洽談轉讓股份業務，在4月2日公告停牌前的內幕資訊敏感期內，汪耀元、汪琤琤使用12個自然人賬戶和9個機構賬戶，集中淨買入7482萬股，淨買入金額8。24億元，最終違法獲利9。06億元。

在12個自然人賬戶中，竟有該父女的實名賬戶，可謂“實在人”。證監會“沒一罰三”，36億元儘管數額巨大，卻也並非頂格處罰。

此案細節證監會已經詳細公佈，感興趣的讀者可點開連結瞭解：http：//www。csrc。gov。cn/pub/zjhpublic/G00306212/202006/t20200624_378751。htm。

但該案發生的背景，健康元實控人的減持操作手法，馬化騰、歐亞平等人看不懂的接盤邏輯，以及其他參與者的驚人獲利，並不在上述披露之中。

朱保國為何減持健康元

朱保國被稱為中國醫藥界大佬，實際控制著健康元和麗珠集團（000513。SZ）兩家A股上市公司。其中的健康元以著名保健品“太太口服液”發家，發展成為今天市值超過300億元的醫藥類上市公司，併入選上證380指數樣本股，在資本市場頗受熱捧。

深圳市百業源投資有限公司和鴻信行有限公司（境外法人），一直是健康元的大股東和二股東。前者，朱保國持股90%，其妻劉廣霞持股10%；而後者，在2015年4月前，由太太藥業公司持股99.9%、福都投資公司持股0.1%。其中，福都投資實際控制人是朱保國，太太藥業100%股份系朱保國母親劉苗持有。

圖1:朱保國家族與健康元股權關係圖

資料來源：巨潮資訊網

證監會發布的汪氏父女案中透露，在2014年底，朱保國就準備減持鴻信行公司持有的健康元公司16。46%的股份，並讓健康元的董秘邱慶豐諮詢減持的有關政策和方式。

2014年12月31日，健康元股價收於7。19元。到了2015年2月，歐亞平向朱保國表示願意幫他減持，但朱希望馬化騰也籍此入股健康元。

百仕達控股（1168。HK）的控股股東歐亞平，在港深能源界、地產界赫赫有名。2014年10月，他被馬雲、馬化騰、馬明哲聯合推薦為眾安保險（6060。HK）董事長，但名望還是無法比肩馬化騰。

大股東大額減持是巨大利空。有分析認為，

朱保國是希望藉助馬化騰個人和騰訊控股（0700.HK）的巨大影響，對沖他減持造成的負作用，並幫助健康元公司在股價和未來發展方面再上臺階

。

那麼問題來了，朱保國為何要減持健康元？

朱保國從未向媒體提起過此中原因。《財經》查閱了健康元2014年、2015年的所有公告，發現健康元公司的大股東百業源公司，一直在反覆進行所持健康元股權的質押和解除，新舊交替，然而質押比例越來越高——

1。截至2014年3月29日，百業源公司累計已質押438，120，000股，佔健康元已發行總股本的28。34%。百業源持有健康元48。03%的股份，這意味著朱保國已把百業源持有的健康元股份的59。05%進行了質押。質押股權且幅度很大，說明朱保國資金緊張，正藉此融資；

2。截至2014年4月8日，百業源公司累計已質押598，120，000股，佔健康元已發行總股本的38。69%。朱保國質押健康元股權的比例，剛越過業界公認的80%危險線，說明朱保國非常缺錢；

3。截至2015年3月28日，百業源公司累計已質押612，620，000股，佔健康元已發行總股本的39。63%。朱保國質押百業源持有的健康元股份的比例進一步攀升到82。56%。這說明，過了整整一年，朱保國的財務狀況沒有任何好轉，反而仍在進一步惡化。

專業人士分析認為，財務狀況惡化，應當是彼時朱保國急於減持健康元的主要原因。

2019年10月25日，滬深交易所釋出了新修訂的上市公司股東股份質押公告格式，規定“控股股東累計質押比例超過80%的，在履行披露義務的基礎上，還需要進一步披露股東詳細資信情況、高比例質押的原因及必要性、擬採取的風險防範措施、與上市公司資金往來、質押風險評估情況等資訊”。

但在2014年、2015年，朱保國並無披露高比例質押原因的義務。一直以來，A股部分上市公司的大股東，股權質押率高企，令業界尤其是監管層十分擔憂。外界不曾想到，擁有兩家著名醫藥上市公司的朱保國，實際上也缺錢。

正所謂，不當家不知柴米油鹽貴。

愚人節的大交易

陰陽陡轉。實控人減持的利空，竟被長袖善舞的朱保國，做成了公開傳播中所謂成功引進戰略投資者的重大利好。

據瞭解，2015年3月24日晚，歐亞平、馬化騰和朱保國三人在香港聚會，就參與鴻信行減持健康元股份一事達成一致，馬化騰委託歐亞平具體操作。

隨後的一週，健康元股票有3個交易日以漲停報收。彼時，在歐亞平處獲得內幕訊息的汪氏父女，正在瘋狂建倉。

3月27日，面對健康元的股票異動，朱保國做出公開回復：“本人目前不存在影響公司股價的重大敏感訊息，包括但不限於重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債券重組、業務重組、資產剝離及資產注入等重大事項，同時本人承諾至少未來三個月不會策劃上述重大事項”。

2015年3月31日，健康元股價收於14.1元，而在半個月前的3月13日，健康元股價僅收於8.48元

。

餘音繞樑的2015年愚人節（4月1日），健康元公司接到第二大股東鴻信行通知，將以協議轉讓方式減持股份，以13元/股的價格轉給石亞君、高江、唐越，三人未來將分別持有健康元2。59%、4。40%、4。66%的股份；同時，將鴻信行的剩餘權益，平均轉讓給歐亞平實控的妙楓有限公司，以及馬化騰實控的Advance Data Services Limited。換了新股東的鴻信行，持有健康元4。81%的股份，這意味著妙楓和Advance Data Services各持健康元2。405%股份。

圖2:朱保國減持前後，健康元股權結構對比

資料來源：巨潮資訊網

健康元2015年4月4日釋出的公告稱，“石亞君先生、高江先生、唐越先生之間無關聯關係，也非一致行動人”。耐人尋味的是，這三位新進股東，持股均不超過5%。眾所周知，持股不足5%的上市公司股東，在減持時無需公告，攻守自如。

分別持有鴻信行50%股份的妙楓有限公司和Advance Data Services Limited，則是一致行動人。兩股東各佔50%的等值股比，在公司治理結構上存在缺陷：兩名股東若意見分歧，就無法有效表決，影響公司運營。

在內行人看來，上述行為殊為可疑，“怎麼也不像專心做大事的樣子”。但此類理性的質疑之聲，被淹沒在資本市場的“利好”狂熱之中。

彼時多家媒體稱，馬化騰入股健康元，是瞄上了朱保國控股40%的深圳可愛醫生網路公司（下稱“可愛醫生”）；同時，朱保國正聯手廣東思埠集團，進軍微商領域。儘管健康元多次發公告予以否認，但結果卻是火上澆油，

“網際網路+健康”的概念，讓健康元炙手可熱

。

2015年3月至5月，中國資本市場正在走向新一輪狂熱，“4000點才是A股牛市的開端”，“衝到10000點”的樂觀言論甚囂塵上。大盤走勢和馬化騰名人效應的加盟，讓健康元股價一騎絕塵。復牌後的一週，健康元日日漲停，到4月15日，股價收於至25。95 元。

物極必反。

2015年5月22日，健康元股價攀爬到30.02元的頂點，從此開始長期下滑，這比A股大盤的崩塌早了一個月。2015年5月27日，健康元收到了證監會的調查通知書，股價更是一瀉如注。

馬化騰入股健康元的邏輯

汪氏父女獲知健康元將引入新股東後，很容易就做出如下判斷：馬化騰以其名下公司入股健康元，資訊價值巨大，健康元未來股價可期。

問題在於，馬化騰支援入股健康元的“對價”又是什麼？

近年來，騰訊公司在移動醫療領域下子頗多，譬如丁香園、醫聯、掛號網和卓健醫療等等。騰訊的移動醫療投資版圖，早就不缺一個“可愛醫生”。2015至今，從“可愛醫生”的發展軌跡看，也證實了馬化騰對其並不重視。

甚至在過去幾年裡，馬化騰對健康元都是一副無視狀態，有關媒體當初所謂戰略投資，純屬臆想。

而入股健康元5年多，對馬化騰乃至騰訊而言，健康元也未給騰訊帶來明顯幫助，雙方几乎找不到具體可見的協同效應。

那麼，馬化騰入股健康元，難道是純粹的財務投資嗎？

從投資收益看，馬化騰、歐亞平的這筆投資堪稱平淡無奇，乃至有些失敗。2020年6月24日，健康元收盤價為16。26元，加上期間分紅，復權價格為17。02元。二人持有健康元5年的投資總收益率為30。92%，年化收益率僅為5。54%。如果二人同期投資騰訊控股，那麼收益率會高達232。65%，年化收益率為27。17%！

可見，對馬化騰而言，投資健康元機會成本巨大，實在難說是財務投資。

專業人士分析認為，相對合理解釋可能是，馬化騰支援旗下公司入股，是想幫急需減持股份的朋友一把，之後發生的事情，很可能超出了他的想象。

朱保國、馬化騰、歐亞平三人作為商業大佬，在生意上多有交集。譬如，著名的微眾銀行，騰訊與朱保國名下的百業源公司，都是其重要股東。而歐亞平擔任眾安保險董事長，馬化騰是重要推薦人。

根據證監會的案情通報，朱保國向馬化騰提出希望騰訊公司入股健康元，馬化騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。期間歐亞平亦和馬化騰溝透過幫朱保國減持一事，此後馬化騰委託歐亞平具體操作入股事宜。

資本玩家VS永遠的韭菜

馬化騰旗下公司入股，讓鴻信行2015年的減持，在健康元股價的節節攀升下順利完成。

朱保國為此變現30多億元，財務危機立即得以扭轉，其控制的百業源公司，質押健康元股權的比例迅速走低：

截至2015年4月30日，百業源公司累計質押健康元552，620，000股，佔健康元已發行總股本的35。75%，朱保國質押百業源股權的比例降到了74。48%；

截至2015年6月5日，百業源公司累計質押健康元445，500，000股，佔健康元已發行總股本的28。82%，朱保國質押百業源股權的比例降到了60。04%；

截至2015年6月23日，百業源公司累計質押健康元365，500，000股，佔健康元已發行總股本的23。64%，朱保國質押百業源股權的比例降到了49。2%，已在50%以下的安全區間。

可以說，朱保國已經走出了財務困境。

朱保國質押健康元股份變化趨勢

資料來源：巨潮資訊網

2015年後半年股災後，在有關部門救市倡導下，朱保國又以10。36元/股的價格，對健康元股票進行了3。05%的增持，共計投資5億元。

汪氏父女在這輪大股東導演的減持中賺了9億元，彼時收穫頗豐，此時損失慘痛。

然而，更值得一提的是從朱保國手中接盤的石亞君、高江、唐越三位先生。正如健康元的公告所稱，“石亞君先生、高江先生、唐越先生無意謀求健康元集團的控制權或參與健康元集團的實際經營管理”，在交易完成後數月釋出的健康元2015年中報中，十大流動股東里面已經找不到三人名字。

三人所持的健康元股份，總和超過10%，不是“一致行動人”的三人不約而同在三個月內密集減持，且規避了公告義務。

朱保國應當知道，馬化騰旗下公司入股健康元是特大利好。那麼朱保國為什麼會把這樣的賺錢機會，送給這三個人？朱保國的“對價”又是什麼？這三個人和朱保國到底是什麼關係？是否涉嫌內幕交易？

以轉讓價格13元/股計算，石亞君、高江、唐越在上述交易中的出資分別為5。2億元、8。84億元和9。36億元。

在中國資本市場上，石亞君先生名氣甚大，他曾是“中國證券市場一號大案——中科創業崩盤事件”中去職的原董事。

據公開報道，2009年10月12日，彼時的ST東海A（000613。SZ）釋出股東減持公告稱，公司第三大股東石亞君於2008年12月10日至2009年10月9日期間，減持公司股票1816。475萬股，佔公司總股本4。99%。作為持股比例在5％以上的大股東，石亞君在所持股份幾乎拋售殆盡的情況下，才釋出減持公告，兩年因此獲利5300萬元，涉嫌嚴重違規，遭到《重慶商報》等媒體的公開批評。

2010年，證監會對銀通房產的法定代表人石亞君下發行政處罰決定書。文中稱，2003年9月17日至2009年3月4日期間，銀通房產利用在聯訊證券北京外館東街證券營業部開立的0400××××6777（賬戶名稱：丁雪明）、0400××××3561（賬戶名稱：路誌齊）、0400××××3668（賬戶名稱：李國祥）等3個資金賬戶下掛的證券賬戶從事證券交易，獲利1891萬元。證監會沒收銀通房產違法所得1891萬元，並處以相同數額的罰款；對石亞君給予警告，並處以3萬元罰款。

2017年8月，證監會江蘇監管局釋出的處罰決定書顯示，金利科技（002464。SZ，現已更名為眾應互聯）大股東石亞君，涉嫌違規減持，江蘇監管局對其違規超比例減持的情況給予警告，併合計罰款550萬元。

……

高江也被稱為是資本玩家。“企查查”顯示，高江控股著一家名叫“上海凱薩投資控股”的公司，該公司又絕對控股著一家“上海謙祥辰投資合夥企業”。2013年，謙祥辰欲斥資2。5億元，參與中科英華（600110。SH）的非公開發行，其資金實力可見一斑。

最值得一提的，是接盤健康元4。66%股份又迅速減持的唐越，他是創辦了網際網路公司“e龍”和藍山基金的投資名人。“企查查”顯示，與唐越有關的關聯企業多達69家，他擔任法定代表人的有21家。

公開資料顯示，唐越和健康元的實控人朱保國多有交集。譬如，朱保國控制的百業源公司，持有深圳市贏眾通金融資訊服務股份有限公司65%的股權，唐越及朱保國均為贏眾通的董事會成員；2018年登入紐交所的小贏科技（NYSE：XYF），大股東是唐越，持股42。98%，三股東則是朱保國，持股11。34%。

圖3:唐越、朱保國與小贏科技的關聯

資料來源：企查查

在2015年的健康元公司中報中，石亞君、高江、唐越三人均未進入前十大流通股東名單，這意味著，他們的持股量均小於彼時的第十位流通股東所持的320。39萬股。

這三位在此次健康元的受讓和其後的快速高位減持中，賺了多少錢？

根據公開資料，可以估算出一個參考值：從2015年4月12日到6月30日，以健康元股票交易量加權得出的平均價格，為22。14元。此價可作為此期間三人減持的價格參考。三人獲得健康元的成本為13元/股，那麼其獲利總額約為16。45億元，即1。8億股*（22。14-13）元/股。

上述參考收益是汪氏父女的9億元非法獲利的1.8倍。這種獲利的合法性如何，有待權威機構的確認，但可以看到的是，高位接盤的還是資本市場上的各類“韭菜”，即經驗和資金實力都不足的個人投資者。

圖4:石亞君、高江、唐越獲利總額是汪氏父女獲利的1.8倍

資料來源：證監會網站，雪球網

結語

從不斷收緊的資本市場相關法規看，證券監管者正在吸收教訓——

2016年1月股災過後，證監會出臺了

《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》

，引導上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高階管理人員規範、理性、有序減持；

2016年3月，深證所出臺《股份協議轉讓業務辦理指引》，明確規定“上市公司控股股東和持股5%以上股東透過協議轉讓向多個受讓方減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於5%，轉讓雙方存在實際控制關係或者均受同一控制人所控制的除外”；

2017年6月8日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，明確規定要“防範過橋減持”。

要求有關股東透過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求；另外明確減持的資訊披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事後報告、備案、披露制度，防範和避免故意利用資訊披露進行“精準式”減持。

針對上市公司大股東的無序減持行為，監管大網正在徐徐拉開。

汪氏父女被重罰，在資本市場資深人士看來，並不意外，也可能只是開始。