歌爾微：副總現身控股股東的專利發明人名單 人員獨立性存隱憂

《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控

2021年4月21日，歌爾股份有限公司（以下簡稱“歌爾股份”）董事會及監事會決議，擬將其所屬子公司歌爾微電子股份有限公司（以下簡稱“歌爾微”）分拆至深圳證券交易所創業板上市。而此番上市，歌爾微難掩客戶依賴症之窘，其過半收入來自蘋果產業鏈公司。

另一方面，智慧手機領域作為歌爾微的核心產品的應用領域之一，自2015年起，全球智慧手機出貨量增速整體呈現下滑趨勢。在此背景下，2019-2021年，歌爾微淨利潤增速坐“過山車”，且2021年處於“失血”狀態。2020-2021年，歌爾微扣非後的加權平均淨資產收益率呈下現滑趨勢。對於半數子公司虧損的歌爾微而言，其未來能否抗住持續盈利的壓力？值得關注的是，，2019年12月，歌爾微與控股股東歌爾股份實施了同一控制下的業務重組。但2021年，歌爾微的副總經理孫昱祖卻參與歌爾股份的專利研發，人員獨立性存疑。

一、下游行業遇冷淨利潤增速坐“過山車”，半數子公司虧損或拖後腿

工欲善其事，必先利其器。財務資料，可以直觀地反映出相關企業經營管理中的經營業績。

值得注意的是，2019-2021年，歌爾微淨利潤增速坐“過山車”。

1。1 2019-2021年，核心產品MEMS升學感測器收入佔比均超八成

據歌爾微簽署於2022年9月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），Micro-Electro Mechanical System（以下簡稱“MEMS”）即為微機電系統，是一種將機械結構與電子系統同時整合製造在一顆晶片上的技術，其特徵尺寸一般在微米甚至奈米量級。

值得注意的是，歌爾微系一家以MEMS器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體企業。其中，MEMS聲學感測器是歌爾微的核心產品。

2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微的主營業務收入分別為25。59億元、31。34億元、33。28億元、14。55億元，佔其當期營業收入的比例分別為99。73%、99。19%、99。41%、99。45%。

2019-2021年及2022年1-6月，MEMS升學感測器的銷售收入分別為22。69億元、28。4億元、28。72億元、11。44億元，佔歌爾微當期主營業務收入的比例分別為88。65%、90。62%、86。3%、78。61%。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微境外銷售收入分別為17。75億元、22。4億元、24。93萬元、10。23億元，佔其營業收入的比例分別為69。19%、70。89%、74。45%、69。93%。

不難看出，2019-2021年，歌爾微主營業務收入佔比皆超九成，其境外收入佔比皆超六成，且佔比逐年增加。同期，歌爾微MEMS升學感測器的銷售收入，佔其主營業務收入的比例皆超八成。

值得注意的是，歌爾微產品應用領域市場規模呈現下滑趨勢。

1。2 MEMS升學感測器四成收入來自智慧手機領域，智慧手機全球出貨量整體下滑

據招股書，歌爾微產品廣泛應用於智慧手機、智慧無線耳機、平板電腦、智慧可穿戴裝置和智慧家居等消費電子領域及汽車電子等領域。

2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微MEMS升學感測器收入構成中，應用於智慧手機領域的收入分別為15。13億元、12。43億元、12。5億元、4。67億元，佔其MEMS升學感測器收入的比例分別為66。71%、43。76%、43。53%、40。87%。

值得注意的是，全球智慧手機出貨量呈現下滑趨勢。

據深圳市綠聯科技股份有限公司簽署於2022年10月25日的招股說明書援引自Statista資料，2011-2021年，全球智慧手機出貨量分別為4。94億部、7。16億部、10。45億部、13。01億部、14。31億部、14。7億部、14。65億部、14。05億部、13。71億部、12。93億部、13。53億部。

根據《金證研》北方資本中心研究，2012-2021年，全球智慧手機出貨量增速分別為44。94%、45。95%、24。5%、9。99%、2。73%、-0。34%、-4。1%、-2。42%、-5。69%、4。64%。

不難看出，2019-2021年，歌爾微應用於智慧手機領域的收入，佔其MEMS升學感測器收入的比例皆超四成。然而，自2014年起，全球智慧手機出貨量增速呈現下滑趨勢，且2017-2020年，全球智慧手機出貨量“開倒車”。

在此情況下，2019年及2021年，歌爾微的淨利潤增速皆為負。

1。3 2019-2021年，歌爾微淨利潤增速坐“過山車”

據招股書及歌爾微簽署於2021年12月22日的招股說明書，2018-2021年及2022年1-6月，歌爾微的營業收入分別為19。01億元、25。66億元、31。6億元、33。48億元、14。63億元，淨利潤分別為3。56億元、3。09億元、3。46億元、3。29億元、1。48億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，歌爾微營業收入同比增長率分別為34。97%、23。12%、5。97%，淨利潤同比增長率分別為-13。01%、11。87%、-4。84%。

即是說，2019-2021年，歌爾微的營收增速逐年下滑，其淨利潤增速坐“過山車”。

值得注意的是，2021年，歌爾微處於“失血”狀態。

1。4 2021年曾“失血”，淨資產收益率亦下跌

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微的經營活動產生的現金流量淨額分別為4。93億元、6。07億元、-1。75億元、4。19億元。

同期，歌爾微扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率分別為-101。83%、26。57%、6。97%、2。4%。

不難看出，2021年，歌爾微經營活動產生的現金流量淨額為負。此外，2020-2021年，歌爾微扣非後的加權平均淨資產收益率呈下滑趨勢。

需要指出的是，歌爾微超六成子公司淨利潤虧損。

1。5 2021年超六成子公司淨利潤為負，2022年上半年半數子公司虧損

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微合併範圍內的子公司分別為青島歌爾微電子研究院有限公司（以下簡稱“青島微電子”）、青島歌爾智慧感測器有限公司（以下簡稱“青島智慧”）、濰坊歌爾微電子有限公司（以下簡稱“濰坊微電子”）、榮成歌爾微電子有限公司（以下簡稱“榮成微電子”）、北京歌爾微電子有限公司（以下簡稱“北京微電子”）、深圳歌爾微電子有限公司（以下簡稱“深圳微電子”）、無錫歌爾微電子有限公司（以下簡稱“無錫微電子”）、上海感與執技術有限公司（以下簡稱“上海感與執”）、歌爾微電子控股有限公司（以下簡稱“微電子控股”）、香港歌爾微電子有限公司（以下簡稱“香港微電子”）、GOERTEK MICROELECTRONICS CORPORATION（以下簡稱“美國微電子”）、Goertek Microelectronics Korea Co。，Ltd。（以下簡稱“韓國微電子”）。

2021年，濰坊微電子、榮成微電子、青島微電子、青島智慧、微電子控股、無錫微電子、上海感與執、北京微電子、深圳微電子、香港微電子、美國微電子、韓國微電子的淨利潤分別為36，217。18萬元、2，464。03萬元、-628。7萬元、-456。98萬元、-12。51萬元、-23。52萬元、-567。32萬元、-389。24萬元、-169。99萬元、8，348。64萬元、49。35萬元、-1。55萬元。

2022年1-6月，濰坊微電子、榮成微電子、青島微電子、青島智慧、微電子控股、無錫微電子、上海感與執、北京微電子、深圳微電子、香港微電子、美國微電子、韓國微電子的淨利潤分別為13，576。59萬元、1，627。21萬元、447。88萬元、-272。4萬元、-6。57萬元、-0。04萬元、16。08萬元、-7。96萬元、12。1萬元、3，922。56萬元、-82。17萬元、-91。79萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2021年，歌爾微合併範圍內的子公司中，淨利潤為負的子公司佔比為66。67%。2022年1-6月，歌爾微50%的子公司處於虧損狀態。

上述可知，智慧手機領域作為歌爾微的核心產品的主要應用領域之一，自2015年起，全球智慧手機出貨量增速整體呈現下滑趨勢。在此背景下，2019-2021年，歌爾微淨利潤增速坐“過山車”，且2021年處於“失血”狀態。另外，2020-2021年，歌爾微扣非後的加權平均淨資產收益率呈下現滑趨勢。對於半數子公司虧損的歌爾微而言，其未來能否抗住持續盈利的壓力？

二、業務重組後副總現身控股股東專利發明人名單，人員獨立性或遭拷問

靠人糧滿倉，靠天空米缸。創新能力是企業發展的內在驅動力，也是提高企業市場競爭力的核心因素之一。然而，歌爾微超八成已授權專利為受讓而來。

2。1 由歌爾股份設全資設立，2019年歌爾股份對其進行同一控制下業務重組

據招股書，截至招股書籤署日2022年9月23日，歌爾股份直接持有歌爾微85。9%的股份，為歌爾微的控股股東。2017年10月31日，歌爾股份決定出資1億元設立歌爾微電子有限公司（歌爾微前身，以下統稱“歌爾微”），且歌爾股份持有歌爾微100%的股權。

2019年12月25日，濰坊微電子唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意歌爾股份以濰坊微電子100%的股權增資到歌爾微。同日，榮成微電子唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意歌爾股份以榮成微電子100%的股權增資到歌爾微。

同期，歌爾微唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意將歌爾微註冊資本由1億元增加至5億元，增加的4億元註冊資本中，由歌爾股份以其持有的濰坊微電子100%的股權出資3。92億元、榮成微電子100%的股權出資833萬元。此次增資完成後，歌爾股份仍持有歌爾微100%的股權。

即是說，歌爾微系歌爾股份微電子業務重組而來的企業。

值得注意的是，歌爾股份亦為歌爾微的前五大客戶。

2。2 2019-2021年及2022年1-6月，與控股股東歌爾股份累計交易超61億元

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，控股股東歌爾股份分別為歌爾微第一大、第一大、第二大、第二大客戶，歌爾微向歌爾股份的銷售金額分別為13。18億元、27。79億元、3。7億元、2。42億元，佔其當期銷售總額的比例分別為51。36%、87。94%、11。06%、16。51%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，歌爾微向歌爾股份銷售金額合計為61。06億元。

不止如此，歌爾微超八成專利皆為其控股股東歌爾股份受讓所得。

2。3 截至2022年6月30日，自控股股東處繼受所得專利佔比超八成

據招股書，截至2022年6月末，歌爾微取得了授權專利1，732項，其中發明專利486項。

2020年4月30日，歌爾科技有限公司（以下簡稱“歌爾科技”）、歌爾股份（合稱“轉讓方”）與歌爾微、濰坊微電子、青島智慧（合稱“受讓方A”）簽署了《專利權資產轉讓協議》，約定轉讓方將其合法擁有的與微電子業務有關的專利權（含專利申請權）轉讓給受讓方A，轉讓專利數量1，338件，以賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

同日，轉讓方、北京航空航天大學青島研究院（以下簡稱“北航研究院”）與歌爾微、濰坊微電子（合稱“受讓方B”）簽署了《專利權資產轉讓協議》，約定轉讓方將其合法擁有的與微電子業務有關的專利權（含專利申請權）轉讓給受讓方，北航研究院同意轉讓方將其在共有專利中享有的專利權轉讓給受讓方B，並同意放棄優先購買權，轉讓專利數量24件，以賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

2021年6月1日，歌爾股份、歌爾光學科技有限公司（以下簡稱“歌爾光學”）、歌爾科技（合稱“轉讓方A”）與歌爾微簽署《專利權資產轉讓協議》，約定轉讓方A將其合法擁有的與微電子業務有關的專利權（含專利申請權）轉讓給歌爾微，轉讓專利數量30件，以賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

2021年6月1日，歌爾科技、北航研究院與歌爾微簽署了《專利權資產轉讓協議》，約定歌爾科技將其合法擁有的與微電子業務有關的專利權（含專利申請權）轉讓給歌爾微，北航研究院同意轉讓方將其在共有專利中享有的專利權轉讓給歌爾微，並同意放棄優先購買權，轉讓專利數量2件，以賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

2021年8月6日，北京歌爾泰克科技有限公司（以下簡稱“歌爾泰克”）與歌爾微簽署了《專利權轉讓協議》，約定歌爾泰克將其持有的1項專利的全部權益轉讓給歌爾微，以賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

2021年9月30日，歌爾科技、歌爾股份（合稱“轉讓方”）與歌爾微、濰坊微電子、青島智慧、青島微電子（合稱“受讓方”）簽署了《專利轉讓協議》，確認轉讓方已將其合法擁有的與微電子業務有關的專利或專利申請權轉讓給受讓方，已轉讓數量49件，均以轉讓時的賬面價值為定價依據，最終定價為0元。

據歌爾股份2021年年報，截至2021年12月31日，歌爾科技、歌爾光學、歌爾泰克皆為歌爾股份的全資子公司。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2022年6月末，歌爾微自控股股東及其子公司處繼受所得的專利數量合計為1，444項，佔歌爾微已授權專利總數量的比例為83。37%。

不難看出，截至2022年6月末，歌爾微超八成專利為來自於其控股股東及控股股東的全資子公司處。

2。4 孫昱祖系副總經理，且曾在歌爾股份子公司歌爾科技任職

據招股書，微電子業務原屬於歌爾股份精密零元件業務之一。2019年12月，微電子業務重組完成後，共有1，143名員工的正式入職手續於2019年末尚未辦理完畢，若剔除未辦理完畢正式入職手續的相關人員，歌爾微員工人數為255人。

且招股書顯示，2017年1月至2018年11月，孫昱祖任歌爾科技副總經理，2018年12月至招股書籤署日2022年9月23日，其任歌爾微副總經理。

蹊蹺的是，2021年，孫昱祖作為專利發明人，現身歌爾股份子公司歌爾光學及北航研究院的專利發明。

2。5 2021年4月，孫昱祖參與控股股東子公司歌爾光學及北航研究院的專利發明

據智慧財產權局資料，一項名為“一種具有熒光效應的膠水的膠路檢測方法”的發明專利，專利號為2021104609803，申請日為2021年4月27日，授權公告日為2022年8月16日，申請人為歌爾光學、北航研究院，孫昱祖為該專利的發明人之一。截至查詢日2022年12月5日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄專案變更情況。

一項名為“一種鏡頭的自動調焦方法、裝置及系統”的發明專利，專利號為2021104742373，申請日為2021年4月29日，授權公告日為2022年4月15日，申請人為歌爾光學、北航研究院，孫昱祖為該專利的發明人之一。截至查詢日2022年12月5日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄專案變更情況。

也就是說，2019年12月，歌爾微與控股股東歌爾股份實施了同一控制下的業務重組。2019-2021年及2022年1-6月，歌爾股份作為歌爾微的控股股東，其與歌爾微的交易額累計超61億元。業務重組後，即2021年4月，孫昱祖在歌爾微擔任副總經理期間，同時為歌爾微控股股東全資子公司歌爾光學、北航研究院研發專利，且歌爾光學及北航研究院皆將部分專利無償轉讓給歌爾微。至此，歌爾微與其控股股東歌爾股份之間是否存在共用研發人員的情形？歌爾微又能否保證才能其獨立性？存疑待解。

牽一髮而動全身。歌爾微此番衝擊上市能否如願以償，仍是個未知數。

本文源自金證研