紛爭未息！茂化實華總經理遭解聘，董事會決議3票反對1票棄權

茂化實華需要就解聘公司總經理和總工程師的原因及合理性，相關董事會召集、召開、決議過程及是否符合規定進行說明

《投資時報》研究員 餘飛

一則解聘總經理的議案，透過董事會決議時竟有3票反對1票棄權，這種情況並不常見。發生在茂名石化實華股份有限公司（下稱茂化實華，股票程式碼000637。SZ）前述情況，引起監管方關注。

2月8日晚，茂化實華披露公告稱，公司第十一屆董事會第二次臨時會議於2021年2月8日以通訊表決方式召開，會議審議通過了《關於解聘公司總經理和總工程師的議案》。

雖然表決結果為透過，但據該公司披露的表決情況顯示，對於此議案5票同意，3票反對，1票棄權。在另外兩則關於《關於公司財務總監代行總經理職責的議案》和《關於公司常務副總經理代行總工程師職責的議案》中，投票結果同樣如此。

同日，茂化實華披露《關於解聘總經理和總工程師、財務總監代行總經理職責、常務副總經理代行總工程師職責的公告》。公告稱，公司解聘曹光明公司總經理兼總工程師的職務，總經理職務由財務總監宋衛普代理，總工程師職務由常務副總經理宋虎堂代理。

不尋常的投票表決情況引發關注，隨後茂化實華收到深交所下發的關注函，要求公司就解聘公司總經理和總工程師的原因及合理性，相關董事會召集、召開、決議過程及是否符合規定進行說明。

公司內部紛爭已持續數年

1996年就登陸資本市場的茂化實華，主營業務是石油化工產品的生產及銷售，該公司實際控制人為“泰躍系”掌門人劉軍。

出生於1966年的劉軍以地產起家，並投資成立北京泰躍房地產，隨後控股茂化實華等上市公司打造了“泰躍系”。不過，隨著劉軍涉案事件發酵，其控制下上市公司僅存茂化實華。

2014年，劉軍與其二姐劉華的姐弟紛爭暴發。2016年，劉華辭職退出董事會，劉軍妻子範洪巖於2017年開始擔任茂化實華董事長。三年後，羅一鳴出現。2019年5月30日，茂化實華收到相關檔案材料稱，劉軍已經於2019年5月9日作出《撤銷授權委託書》，撤銷對範洪巖授予東方永興、神州永豐的股東權利及在北京泰躍和茂化實華的所有權利，並提名羅一鳴為茂化實華的董事長。

根據茂化實華的股東結構，北京泰躍持有茂化實華29。15%的股權，為公司控股股東。神州永豐持有北京泰躍80%股份，為北京泰躍第一大股東；東方永興持有北京泰躍20%股份，為北京泰躍第二大股東。

2019年8月，羅一鳴分別向神州永豐和東方永興增加註冊資本，持股比例超過劉軍，成為兩家公司第一大股東。

2020年，事件再度出現轉折。劉軍向北京市海淀區市場監督管理局請求，撤銷神州永豐和北京泰躍關於工商變更登記事項的四起行政訴訟案件。此舉意味著羅一鳴或將出局。

隨後，劉軍提出的行政訴訟被相關方認為應透過民事訴訟途徑解決，並非行政訴訟的審查範圍，因此駁回。劉軍不服並向北京市第一中級人民法院提起上訴。

根據茂化實華2020年12月披露關於實際控制人涉及訴訟的進展公告顯示，判決神州永豐相關增資等決議無效，需要向登記機關申請撤銷相關工商變更登記。

同時，劉軍在《通知函》中表示，“2019年以來，羅一鳴女士騙取本人出具授權委託檔案，在未經本人同意且明顯違背本人真實意願的情況下，對神州永豐和東方永興進行非法增資，意圖非法奪取本人對北京泰躍、茂化實華的實際控制權。”

不過這場企業爭鬥尚未終局。公告顯示，神州永豐、羅一鳴對相關判決表示不服，並上訴至北京市第一中級人民法院。

總經理遭解聘是否合規？

爭端未平的情況下，該公司總經理和總工程師的解聘過程，或顯示出茂化實華董事會的分裂。

2021年2月9日，茂化實華公告稱，因公司發展需要，解聘曹光明公司總經理兼總工程師的職務，解聘決定自董事會透過之日起生效。公司總經理職責暫由公司財務總監宋衛普代行，公司總工程師職責暫由公司常務副總經理宋虎堂代行。

但該決議的透過卻頗不尋常，9人的董事會中有3票反對和1票棄權。其中，董事楊越投反對票，理由是解聘公司總經理、總工程師無充分必要理由；董事許軍投反對票表示解聘理由不充分。

董事曹光明在投反對票時表示，自己任職以來工作勤勤懇懇，在茂石化斷供控股子公司（實華東油）原料，東油公司利潤大幅下降的情況下，仍然取得優秀業績，發展進入快車道，職工隊伍穩定，在此時機換人不利於公司經營發展。

獨立董事盧春林投棄權票，理由是對於現階段解聘總經理和總工程師，是否有利於公司整體利益，是否具有必要性目前持保留意見。

根據過往公告，《投資時報》研究員注意到，曹光明自1989年7月起就職於茂名石化煉油廠，1994年12月至2000年1月任茂化實華生產部工程師、塑膠廠副廠長、生產部部長、副總工程師；2000年1月至2016年8月任茂化實華總工程師及副總經理；2016年8月起任茂化實華總經理兼總工程師。

從茂化實華的業績來看，雖然近年來因為公司頻頻鬧出爭奪控制權問題，但仍然保持連年盈利的狀態。2016年至2019年，茂化實華分別實現營業總收入29。6億元、44。08億元、43。2億元和42。98億元，分別實現淨利潤6140。6萬元、9937。8萬元、3725。1萬元和9077。3萬元。

根據茂化實華2020年業績預告顯示，公司實現淨利潤1500萬元至2150萬元，同比下降76。31%至83。48%。從業績情況來看，茂化實華處於盈利狀態但淨利潤下滑嚴重。在此情況下，董事會對於解聘總經理和總工程師的紛爭，是否有助於企業發展仍未可知。

鑑於相關決議的投票情況，深交所向茂化實華下發關注函，要求說明解聘公司總經理和總工程師的原因及合理性，說明相關董事會召集、召開、決議過程及是否符合《上市公司治理準則》《上市公司規範運作指引》及公司《公司章程》等的規定。

茂化實華淨利潤情況