紅籌架構的搭建與拆除（四）紅籌搭建具體步驟

本系列文有如下三點：

紅籌架構的搭建與拆除（四）紅籌搭建具體步驟

目錄：

1、拆紅籌的準備工作

（1）紅籌架構拆除的資金籌措

（2）稅費預估

（3）與投資人進行溝通

2、直接持股模式拆除

（1）直接持股模式拆除示意圖

（2）案例

3、VIE架構的拆除

（1）VIE架構拆除示意圖

（2）案例

壹、拆紅籌的準備工作

（一）紅籌架構拆除的資金籌措

境外投資人退出、股權收購、跨境收付等一些列資金安排，例如公司的稅務成本產生的資金。為保證股權轉讓的真實、合法、合規，所以在拆除紅籌架構之前，企業需要有一定的資金流支援，其中的方法有：

一、 企業前期有留存資金，或者創始人的自由資金從而進行資金的流轉使用

二、尋找第三方的過橋貸款，可以進行短期使用，但存在資金成本

三、紅籌企業在境內進行融資，新的投資人在進內入股或者提供貸款、認購可轉債，進行週轉

（二）稅費預估

一、境內公司股權轉讓、回購、分配等涉及中國企業所得稅、個人所得稅、印花稅等

二、架構重組涉及的註冊登記、資金劃付購匯等手續費、第三方中介機構費用等

（三）與既有投資人進行溝通

與既有投資人溝通，瞭解既有投資人是選擇推出還是繼續回到進內投資

貳、直接持股模式拆除

（一）直接持股模式拆除示意圖在此圖中，我們可以看到左方圖片為一個標準的紅籌架構，右圖則為拆除後的目標架構。首先，開曼層面的股東通常為直接持股或者間接持股的方式佔股開曼公司。

那麼第一步，境內公司由香港公司的WFOE股權轉讓給創始人及投資人，投資按應有價格退出，即香港公司推出了境外架構。其中，香港公司的“股權轉讓款”會分到開曼公司的層面，即由開曼公司回購境外投資人的股份，從而實現境外投資人從開曼公司退出。

Tips：股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國規定股東有權透過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關係全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

在境外框架中，退出的美元投資人可以透過重新透過外商直接投資（FDI）方法進入境內架構，也可以透過關聯基金的方式，按照相同的價格和比重直接投資到境內的主體。而人民幣投資人，則簡單許多，因為本身是境內投資人的身份，因此人民幣資金可以直接投資到境內的基金。

那麼最後，透過一系列的回購，分配清算之後，境外的主體，如開曼公司，BVI公司，香港公司都建議登出。如若，境外主體還留有業務，資產等，需要轉移向境內的主體中，例如，開設子公司，透過收購的方式，轉移境外主體的資產。

二、案例

1、2018年4月，實際控制人全資控制的境內公司向發行人增資2018年4月16日，公司註冊資本由8880萬元人民幣增加至人民幣38880萬元，新增註冊資本全部由趙燕100%直接和間接持股的華熙昕宇出資認繳。增資完成後，發行人控股股東由香港勤信變更為華熙昕宇，實現了實際控制人直接透過境內主體對發行人的控制。

2、香港勤信轉讓其持有的全部發行人股權2018年6月至2019年3月，香港勤信經過多次股權轉讓，將其持有的所有發行人股權轉讓予各境內外投資者、控股股東控制的其他企業的員工持股平臺、發行人員工持股平臺等。

3、境外主體的清理與登出。香港退市後，開曼華熙將與發行人業務相關的公司及資產轉讓給發行人，關停香港勒信及富雅投資與發行人相似或相關的業務。開曼華熙境外僅保留部分與發行人不構成同業競爭的財務性投資。

叄、VIE架構的拆除

（一）VIE架構拆除示意圖

VIE架構的拆除與直接持股模式相同，也是為了將境外架構拆除，讓境外架構的股東回到擬境內上市的主體中。我們可以看到，直接持股模式與VIE架構的不同，就是境內WFOE與境內外商投資企業公司的協議控制關係，在絕大多數的案例中，通常由境內運營公司作為擬上市的主體，以及拆除架構的核心。可以透過增資或者股權轉染的方式，來持有境內運營公司的股權，透過持有股權，將WFOE作為境內運營公司的子公司。

在境外層面，外方的殼公司和從直接持股透過回購的方式一樣，進行投資人的退出，同時會回到境內公司持股。

（二）案例

1、終止紅籌架構事項透過相關內部決議、簽署框架協議及終止境外ESOP

①優刻得（開品）透過有關終止紅姜架構事官的董事會及股東會決議

②優刻得有限透過有關終止紅籌架構事宜的股東會決議

③簽署《重組框架協議》

④境外ESOP終止

2、優刻得有限增資

2016年5月3日，嘉興優亮等11位投資人與優刻得有限及其原股東簽署《增資認購協議》，向優刻得有限增資1345，567。936元，其中74945640元計入優刻得有限註冊資本。前述投資人合計持有優刻得有限521013%的股權。

3、優刻得有限收購優刻得雲計算

根據優刻得（香港）與優刻得有限簽署的關於收購優刻得雲計算的《股權轉讓協議》，優刻得（香港）以1345。567。936元的價格向優刻得有限轉讓優刻得雲計算100%的股權。

4、終止有關優刻得有限的相關控制協議

2016年9月20日，優刻得有限、優刻得雲計算及季昕華、莫顯峰、華琨就終止有關協議控制架構簽署了相關係列協議，終止了《獨家業務合作協議》、《獨家購買權協議》、《授權委託書》、《股權質押合同》等協議的效力。

5、回購境外投資人股權

2016年5月3日優刻得（開）與境外投資人籤罷《股權回購協議》，優刻得（開）以優刻得（香港）向優刻得有限轉讓優刻得雲計算100%股權的對價1345567。936元扣除所有稅費的餘額（人民幣兌美元匯率以優刻得有限向刻得（香港）支付股權轉讓款的當日匯率為準）的價格回購境外投資人各自持有的全部優刻得（開曼）的股份。

6、境外主體的登出

優刻得（香港）已於2018年11月向香港稅務局提交登出（除名）前的稅務評定工作，待香港稅務局發出不反對撤銷註冊通知後，優刻得（香港）將向香港註冊處提交登出（除名）申請。