268億天價重組潦草收場，海航系與供銷大集不得不說的那些事

記者 | 陳慧東

編輯 | 曾福斌

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在268億元天價重組進行了四年後，海航系撤退，西北零售巨頭供銷大集（000564。SZ）易主。

或許是早有打算，2018年海航系開始對供銷大集進行了新一輪頻繁的資產騰挪。雖然從此輪資產運作脈絡很難看出一條明確的主線，但可以確定的是，透過高溢價關聯收購海航系資產，供銷大集有約19億元自有資金或相關等價資產流入海航集團、海南交控及其關聯方手中。

在供銷大集本身處於債務違約、業績大幅下滑背景下，海航係一番運作之後，留給供銷大集其新實控方及其它股東的又是什麼？

海航系撤退

2019年年末的最後一天，供銷大集的易主大事堪堪落定。同日，其“老東家”海航集團坦言，集團仍處於流動性困局之中。從海航系下車，供銷大集邁上未知前路。

此前，供銷大集控股股東海航商控與公司第二大股東新合作集團簽署股份轉讓協議，將其所持供銷大集2%股份轉讓至新合作集團。雙方約定在協議簽訂後，同意透過相關交易安排，使新合作集團及其一致行動人成為上市公司的控股股東，獲得上市公司的控股權。

截至2019年三季報，海航商控及其一致行動人合計持有供銷大集46。79%股權，其中放棄表決權、提名權、提案權等涉及公司經營管理相關權利的特定關聯方持股小計17。52%，擁有實際控制權持股29。27%。新合作集團及其一直行動人持有供銷大集合計24。91%股權。

2019年9月26日，海航商控還曾與新合作集團簽署《合作框架協議》，該份意向性檔案中，新合作集團有意購買海航商控所持有供銷大集5%股權，即3億股股份。這也就意味著，若新合作集團再完成對供銷大集5%股權的購買，新合作集團的控制權持股將正式超過海航商控。

新合作集團來頭不小。天眼查顯示，新合作集團成立於2003年，大股東為中國供銷集團有限公司，持股比例57。45%，而中國供銷集團有限公司全資屬於中華全國供銷合作總社。

“老東家”海航系選擇在年末緊急撤退，與其流動性危機不無關係。2019年12月30日晚間，海航集團董事長陳峰在新年獻詞中坦言，2019年海航資金短缺的情況仍未解決，並存在工資遲發、緩發的現象。

有知情人士告訴介面新聞，長期以來，海航集團複雜的背景對供銷大集的弊大於利，上市公司之所以在年末加速推進實控權轉讓事宜的落地，一方面是有關部門不斷督促，一方面也是出於提振股價考慮。

天眼查顯示，供銷大集原控股股東海航商控成立於2007年9月，註冊資本131億元，由海航集團持股24。05%，海南海航實業控股有限公司持股19。32%，海航基礎產業集團有限公司持股10。84%，海航基礎控股集團有限公司持股5。78%。

天價重組爛尾

供銷大集前身為西安民生——A股市場頗具知名度的老牌百貨公司。

2003年，海航集團與西安民生實施股權重組，成為後者的第一大股東；2015年8月，停牌半年的西安民生帶著268億元的重組預案復牌，向控股股東海航商控及其關聯方、新合作集團及其一致行動人、深圳鼎發投資等發行股份募集268億購買其合計持有的供銷大集控股100%股權；2017年，公司中文名稱變更為“供銷大集集團股份有限公司”。

公開資料顯示，被開出天價的供銷大集控股於2015年4月30日成立，由海航實業與新合作集團共同出資，設立時註冊資本為5000萬元。公司本身無實質性經營活動，其下屬子公司主要從事連鎖超市等多種商業業態。

財報顯示，供銷大集控股在2013年、2014年及2015年1-6月歸屬於母公司所有者淨利潤分別為-4。81億元、-7。09億元和-1。79億元。

連年虧損並未成為這樁天價借殼案的阻礙。2015年5月，海航商控斥資50萬元“接盤”供銷大集控股50%股權，其10個關聯方也在重組前緊急注資成為供銷大集控股的原始股東，海航藉此順利實現旗下多處資產的上市。

事實上，2015年的天價借殼可被看作是西安民生這家西北零售巨頭的發展“分水嶺”。借殼前的三年間，西安民生的淨利潤均在6000萬元至7000萬元水平，而2016年公司總營收飆升至134。25億元，淨利潤超4億元。

但好景不長。根據收購供銷大集控股時雙方簽訂的業績承諾協議，標的公司2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬母公司的淨利潤應分別達到1。87億元、14。3億元、22。98億元。2016年和2017年，供銷大集控股均實現了業績承諾，但其2018年業績卻驟然變臉，僅實現扣非淨利潤12。28億元，承諾完成率僅53。43%。

供銷大集控股業績承諾違約後，包括大股東海航系，二股東新合作集團在內的22名補償義務人也未按照約定進行股份補償。供銷大集2019年5月24日曾釋出公告稱“海航商控所持公司的全部股票已被輪候凍結”。

如今，伴隨著海航系的讓位，上述268億天價重組案也只能爛尾收場。據供銷大集2019年12月30日公告，因業績承諾未完成，上述22家股東所持應補償股份4。46億股已受到權利限制，不再享有對應的表決權及獲得股利分配的權利。

1月4日，供銷大集公告稱收到證監會陝西監管局下發的《關於對供銷大集集團股份有限公司未履行業績補償承諾的22名股東採取責令改正措施的決定》，上述22名股東被採取責令改正的監管措施，並被要求自收到責令改正決定書之日起6個月內履行股份補償義務。

目前，供銷大集業績萎靡局面持續，資金狀況也進一步緊張。2019年前三季度，供銷大集經營活動產生的現金流量淨額6。26億元，同比暴跌63。40%。

2019年半年報資料顯示，報告期內供銷大集賬面貨幣現金餘額148億元，而同期短期借款金額為74億元，長期借款金額為27億元，一年內到期的非流動負債金額為10億元，三者合計金額高達111億元。值得注意的是，供銷大集賬面上有百億資金閒置，卻不去償還已逾期且僅有數億元的短期借款，半年報顯示，該公司共有合計2。18億元的逾期借款未償還。

除了不還借款，供銷大集還將大量資金用於投資理財。2019年12月30日，公司董事會還同意增加了公司及控股子公司投資理財額度43億元。

本次投資理財額度增加後，供銷大集及供銷大集控股子公司以閒置資金投資理財額度為139億元，並授權由供銷大集及供銷大集控股子公司法人簽署和決定辦理額度內投資理財的具體檔案及相關具體事宜，不再逐筆形成董事會決議。授權期限為董事會議審議透過本議案之日起的3個月內。

面對存貸雙高和業績萎靡的局面。供銷大集於2019年4月底披露非公開發行債券預案，稱擬發債不超過20億元，用於補充流動資金和償還金融機構借款。

頻繁高溢價關聯收購

2018年以來，供銷大集資本運作不斷，甚至不惜一邊賣資產“止血”一邊頻繁收購，不斷將關聯方業績不佳的資產納入麾下。

因籌劃重大資產重組，供銷大集曾在2017年11月開始連續停牌了8個多月，隨即開始踏上不停歇的收購之路。2018年至今，供銷大集先後收購海口信航小額貸款有限公司（下稱“信航小貸”）35。72%股權、湖南天璽大酒店有限公司（下稱“天璽酒店”）100%股權、華宇倉儲有限責任公司（下稱“華宇倉儲”）40%股權、長春賽德購物中心有限公司（下稱“長春賽德”）45%股權。

據介面新聞初步統計，供銷大集上述多樁收購案共涉及交易金額約19億元，四樁收購案均屬於關聯交易。

從收購案的資金走向來看，在信航小貸收購案中，交易方包括供銷大集控股股東海航商控及海航實業、海航資產，穿透上述公司股權關係可以發現，上述公司均由海航集團控制。

天璽酒店收購案中，交易對方為海航股權管理有限公司、海航機場集團有限公司，兩家公司均由海航集團大股東海南交管控股有限公司（下稱“海南交控”）實際控制。

華宇倉儲和長春賽德收購案中，交易方分別由海航集團和集團控股股東海南交控實際控制。

粗略來看，經歷了供銷大集2018年以來的多番資產運作，上市公司約19億元自有資金或相關等價資產最終流入海航集團、海南交控及其關聯方手中。

值得一提的是，華宇倉儲和長春賽德的收購過程也並不簡單。在華宇倉儲收購案中，供銷大集除了向交易對方海航雲商、海航集團繳納1。39億元的股權轉讓款外，交易各方還擬在2020年6月30日前完成華宇倉儲26。60億元註冊資本的實繳，其中，供銷大集將實繳10。64億元。對此，深交所於2019年12月20日下發關注函，要求說明此舉是否對上市公司經營業績及財務穩健性產生重大不利影響，以及海航雲商是否具備支付15。96億元註冊資本金的履約能力。

關注函還顯示，長春賽德為關聯方擔保的餘額為11。40億元，應收關聯往來款3。52億元，應付關聯往來10。36億元，華宇倉儲為關聯方擔保的餘額為1。14億元，應收關聯往來1。92億元，應付關聯往來7。94億元，雙方約定應於2020年6月30日前完成應收關聯往來的收回。深交所要求兩家公司詳細說明關聯應收的交易對方是否具備充足的還款能力；兩家公司為關聯方提供擔保的事項是否可能損害上市公司利益等。

供銷大集半途“折戟”的關聯交易數額更為巨大。2018年5月，供銷大集計劃作價43。4億元收購四川遠成物流70%股權，並以不超過15億元現金收購海航貨運100%的股權；2018年12月，供銷大集子公司與海航基礎簽訂25。5億元的股權交易協議書，後由於種種原因，各方決定終止這三樁交易。

相關評估報道資料顯示，四川遠成物流100%股權預估值為62億元，溢價率1038。11%，據公告中《遠成物流盈利補償協議》，四川遠成物流2018年、2019年、2020年業績承諾分別為2。5億元、5。4億元及7。8億元。2018年11月後，遠成物流連續曝出被追債、將被3。2億賣身等訊息，目前已在上海第三中級人民法院被申請破產。而海航貨運收購案、海航基礎股權交易案屬關聯交易。

梳理公司2018年來的資產運作脈絡可發現，供銷大集收購海航系關聯資產時多為溢價收購。相關評估報告資料顯示，海南海島商業溢價率167。89%、天璽酒店溢價率108。38%、華宇倉儲溢價率1。84%，長春賽德不存在溢價。

值得注意的是，大手筆進行收購同時，供銷大集還在不斷處置資產，且處置標的多為酒店物業地產類資產。

2018年12月，供銷大集全資子公司作價5。72億元出售湖南湘中物流100%股權，相關評估資料顯示，湖南湘中物流在2018年1-9月實現淨利潤2。88億元，總資產評估價值為10。68億元，減值率為12。62%。

2018年，在與海航基礎的股權交易案中，天津寧河海航置業曾被用來交換海航基礎旗下海南海島商業的100%股權。評估資料顯示，天津寧河海航置業為房地產開發專案公司，評估值總計27。74億元，增值率24。98%，主要是存貨、可供出售金融資產、長期股權投資和固定資產評估增值。

2019年11月，供銷大集子公司與曲文投資簽訂股權轉讓協議，轉讓旗下華平置業、華城置業100%股權，交易額總計11。86億元。華平置業、華城置業評估增值率分別為74。42%和42。1%，原因系兩所公司的核心資產均位於西安市大唐不夜城處商圈內，促使該區域商業地產增值。

2018年6月，上市公司全資子公司供銷大集控股轉讓黑龍江置業100％股權，標的主營專案投資、商業地產開發等，寧夏基金賬面總資產29。09億元，負債總額10。09億元，應收款項總額11。07億元，最終交易價格定為28。50億元。

2018年6月，上市公司子公司大集金服將其持有的寧夏供銷大集基金管理有限公司100%股權作價3591。65萬元轉讓給關聯方海航實業，並約定相關債權債務轉讓事宜。資料顯示，截至2018年4月，寧夏基金賬面總資產4。16億元，負債總額3。80億元，應收款項總額0。49億元。

根據公開報道，供銷大集正在試圖重塑其新零售業務，而“併入海航系內部的優質物流產業資源”是其“聚焦主業”的重要舉措之一。公司在2019年12月26日披露的回覆函中稱，透過參股並後續逐步控股華宇倉儲，以期把握冷鏈物流行業頭部機會。

而在一年前，供銷大集還在減值出售旗下的湖南湘中物流股權。

且先不論併入華宇倉儲是否確係優質產業資源，收購虧損的天璽酒店又與“聚焦主業”有何關係，供銷大集一邊減值處置自身資產，一邊高溢價收購關聯方資產，有變相向關聯方輸送利益之嫌疑。

介面新聞就關聯交易等事宜致電供銷大集董秘辦，相關工作人員迴應稱上市公司所有交易均是從公司戰略發展角度出發，供銷大集現有業務正在轉型，戰略調整勢在必行。所收購盈利能力較弱的目標公司均具備增值預期，或與上市公司現有業務存協同效應，因此，收購目標公司少數股權的具備一定的必要性和合理性。上述交易定價公允，不存在利益輸送或變相向關聯方提供資金的情形，未侵害上市公司中小股東利益。

事實上，與供銷大集頻繁資本運作相伴隨的，是公司業績和股價的雙雙下滑。

業績方面，2019年前三季度，供銷大集實現營業收入47。35億元，同比暴跌66。56%；淨利潤-9152。59萬元，同比暴跌111。93%。

股價方面，供銷大集曾在2019年4月達到4。17元/股的年度最高點，隨後一路向下，近半年來徘徊在2。5元—2。12元之間。

在2019年8月股價走出2。12元/股的五年新低時，投資者紛紛在互動平臺質問供銷大集，預備如何挽回如今的局面和損失。四個月過去了，這個問題依然是個問題。